XX能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（2025年）.docx

第

第PAGE5页共NUMPAGES10页

证券代码：XX证券简称：XX能源上市地：上海证券交易所

转债代码：XX转债简称：XX转债

XX能源股份有限公司

（XX省XX市X区X路X号）

重大资产购买实施情况报告书

项目

名称

购买资产交易对方

XX能源投资集团有限责任公司

独立财务顾问

（X市X区X街X号X中心X层X单元）

签署日期：二〇二X年X月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《XX能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目录

公司声明2

释义4

第一节本次交易概览5

一、本次交易方案概述5

二、本次交易构成重大资产重组6

三、本次交易不构成关联交易6

四、本次交易不构成重组上市6

第二节本次交易实施情况7

一、本次交易的决策过程和审批情况7

二、本次交易的实施情况8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异9

四、董事、监事和高级管理人员的更换情况9

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形10

六、相关协议及承诺的履行情况10

七、相关后续事项的合规性和风险10

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见12

一、独立财务顾问的结论意见12

二、法律顾问的结论意见13

第四节备查文件1

释义

本报告书

指

《XX能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

本次交易/本次重大资产购买

指

XX能源股份有限公司以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买XX能源投资集团有限责任公司持有的XX水电开发有限公司10%股权

XX能源/上市公司/公司

指

XX能源股份有限公司

XX河公司/标的公司

指

XX水电开发有限公司，曾用名为XX河流域水电开发有限公司

交易标的/标的资产

指

XX水电开发有限公司10%股权

XX集团/交易对方

指

XX能源投资集团有限责任公司

XX集团

指

XX省投资集团有限责任公司，XX能源的控股股东

独立财务顾问/XX证券

指

XX证券有限责任公司

法律顾问

指

XX律师事务所

法律意见书

指

《XX律师事务所关于XX能源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节本次交易概览

一、本次交易方案概述

本次交易系上市公司通过北京产权交易所竞买XX集团持有的XX河公司10%股权，交易金额为X万元。本次重大资产购买完成后，上市公司对XX河公司的持股比例将增至20%。

（一）交易价格及估值

根据XX集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产XX河公司10%股权的转让底价为X万元。

根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，本次交易XX河公司10%股权的交易价格为401,292.71万元。

（二）本次交易的支付方式

上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本报告书签署之日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完成了所有交易价款的支付。

（三）过渡期损益安排自评估基准日202X年5月31日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过渡期产生的收