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第六章公司法律制度

一、单项选择题

1.【单选题】某公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知

悉甲尚未完全履行出资义务。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规

定的是()。

A、由乙承担继续向公司足额缴纳出资的义务，甲承担连带责任

B、由甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

C、由乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

D、按照甲乙的约定确定由谁承担继续向公司足额缴纳出资的责任

【答案】B

【解析】公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或

者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，应予支

持。

2.【单选题】甲以借用他人的机床作为出资，与乙丙共同设立H公司。乙丙对甲并非

机床所有人的事实并不知情。机床所有人要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的

规定，下列表述中，正确的是()。

A、甲出资无效，不能取得股东资格，他人有权要求返还机床

B、甲出资无效，他人有权要求返还机床；在甲向他人返还机床后，可以取得股东资格

C、甲出资有效，他人无权要求返还机床，由甲向他人承担赔偿责任

D、甲出资有效，由H公司向他人承担赔偿责任

【答案】C

【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得

条件，H公司有权主张该机床的所有权，相应地，甲的出资有效，他人无权要求返还机床，但

可以向甲主张损害赔偿。

3.【单选题】根据《公司法》和有关司法解释的规定，公司股东在公司设立时应承担出资义务。

下列有关股东出资表述符合法律规定的是（）。

A.出资人甲以专利权出资未依法评估作价，应视为其未履行出资义务

B.公司债权人W对名义股东乙出资不足补充赔偿责任，该股东

C.公司股东丙虽将出资的房屋交付公司使用，但公司成立1年后才办理权属变更手续，所以该

股东在办理房屋权属变更手续前，对公司不享有股东权利

D.公司股东土地使用权出资虽未交付给公司使用，但办理了权属变更手续，所以该股东对

公司享有股东权利

【答案】B

【解析】根据《司法解释》（三）》第9条之规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，

公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，应当委托具有合

关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充

赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，不予支持；B选

项正确。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识等财产出资，已经交

付公司使用并未办理权属变更手续，《公司法司法解释（三）》规定，公司、其他股东或者公司

债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理

权属变更手续；述期间内办理了权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义

务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，应予支持。出

资人已经就前述财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主

张其向公司