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物业股权抵押合同

鉴于中国银行行（以下简称“中行”）应公司（以下简称“A公司”）的要求，就联合牵头人为A公司安排的银团贷款，同意向公司（以下简称“代理行”）和银行（以下简称“联合牵头行”）出具担保函，A公司及其股东，即B公司（以下简称“股东”）与中行签订本行业股权抵押简同（以下简称“抵押合同”），各方在此保证承担以下责任：

第一条A公司同意将大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、A公司的营业收入及一切收益和权利（以下统称“一切资产”）抵押给中行，中行对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对A公司的一切权益（以下简称“股权”）抵押给中行，但股东在本抵押合同项下对中行的责任只限于其股权。

第二条在大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，A公司同意将与大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的履约保函（如果有）、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给中行。在大厦建筑物区属于A公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给中行。

第三条大厦建成开业后，A公司承诺并同意将其所有资产，包括但不限于固定资产及流动资产，以及无论现有或未来存放在任何银行的各类存款（无论是否到期），均以抵押方式为中行提供担保。

第四条中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前，A公司有权使用和经营大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。

第五条在联合牵头行和／或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下，各方同意对大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿，需付给A公司用以完成大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。

第六条在A公司未违反贷款合同中关于偿还贷款本金及所产生的利息的约定，且联合牵头行及/或代理行未要求本行履行其保函项下的责任的前提下。A公司可以按照贷款协议和股东间签订的公司合同（以下简称为“合资合同”）的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

第七条A公司和股东同意，一旦中行履行其担保函项下的付款责任，向银团偿还了部分或全部担保金额，或A公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，中行在A公司和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权。中行同意如果A公司或股东应于上述七日内根据相关要求补偿本行的一切损失，并就违约行为采取有效补救措施；否则，本行有权主张其所有权。

第八条（1）A公司和股东同意：中行一经获得一切资产和股权的所有权，即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营大厦，或在各股东先行决定不购买大厦完成后，中国银行有权处置全部资产及股权。处理顺序应为：中国银行与各股东应就交易价格进行协商。若七日内未能就买卖价格达成一致意见，中国银行有权以该交易时可取得的最优价格，向任何购买方（包括但不限于各股东）出售其持有的相关资产及股权。大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者）。

（2）中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

（3）如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失，所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给A公司或其股东。如果A公司或其股东已补偿了中行所受损失，从而中行未出售大厦，一切资产和股权将退给A公司和各股东。

第九条A公司和股东向中行保证：

（1）A公司、B公司在注册登记情况：各方均为信誉良好的法人实体。与本合同有关的各方签署人均为经各该方董事会或上级主管部门授权并正式批准的代表，有权代表其所属方签署本合同。

（2）A公司按时向中行提供厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表，使中行能了解大厦的建设、经营情况和收支状况。

（3）中行有权审查A公司的一切帐目和业务档案，有权出席旁听A公司举行的董呈会议（无投票权），对A公司的各方面工作提出意见和建议。

（4）A公司对大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价值投保各种必要的保险。

（5）未经中行同意，A公司不得向任何银行