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《分销商合同中备案合同与执行合同的关系及风险防范》

备案合同与执行合同是合同管理中两个重要概念，二者既存在联系又有明确区别，尤其在商业合作中需清晰界定以规避法律风险。结合你正在阅读的分销商合同场景，以下从概念、区别、法律风险及合同约定建议展开说明：

一、备案合同与执行合同的核心概念

备案合同

指为满足行政管理要求（如市场监管、税务、行业主管部门等），双方签订后向相关部门提交备案的合同。其作用是完成法定或行业规定的备案程序，确保合作行为的合规性，通常需包含合同主体、标的、金额等核心要素，但可能简化部分细节条款。例如：分销商与供应商签订的合同需向当地市场监管部门备案，备案合同需明确分销范围、基本价格等合规性内容。

例如：分销商与供应商签订的合同需向当地市场监管部门备案，备案合同需明确分销范围、基本价格等合规性内容。

执行合同

指双方实际履行权利义务的合同，是约束双方合作细节的核心文件，包含更具体的操作条款（如供货周期、质量标准、违约责任、返利政策等）。执行合同是双方日常合作的依据，直接决定合作中的权利义务分配。例如：分销商合同中关于“窜货处罚细则”“季度返利计算方式”等实操条款，主要体现在执行合同中。

例如：分销商合同中关于“窜货处罚细则”“季度返利计算方式”等实操条款，主要体现在执行合同中。

二、二者的核心区别

维度

备案合同

执行合同

目的

满足行政备案要求，确保合规性

规范实际履行，明确权利义务细节

内容详略

条款简洁，侧重核心要素（主体、标的、金额）

条款详细，包含操作流程、责任划分、特殊约定等

效力优先级

若与执行合同冲突，需结合法律规定判断

双方实际履行以执行合同为准（需符合法律规定）

签署要求

需符合备案部门的格式或内容要求

由双方协商确定，更灵活适配合作需求

三、潜在法律风险：“阴阳合同”的问题

实践中需警惕“备案合同与执行合同不一致”的“阴阳合同”风险：

若备案合同与执行合同在核心条款（如价格、付款方式、履行范围）上存在实质性差异，当发生争议时，法院可能以实际履行的执行合同为依据，但需该执行合同不违反法律强制性规定；

若备案合同为规避监管（如低报金额逃税、隐瞒真实合作范围），可能因“以合法形式掩盖非法目的”被认定为无效，双方需承担行政处罚或民事赔偿责任。

四、分销商合同中关于备案与执行的约定建议

为避免风险，建议在合同中明确二者关系，可参考以下条款设计（结合你的分销商合同范本补充）：

1.备案责任条款

“双方同意，本合同（即执行合同）签订后[X]日内，由[甲方/乙方]负责向[相关备案部门，如市场监管局/行业协会]提交备案合同。备案合同内容应与本执行合同的核心条款（包括但不限于分销区域、产品范围、基本价格体系）保持一致，备案所需费用由[甲方/乙方]承担。”

2.一致性约定条款

“备案合同仅为履行行政备案程序使用，双方实际权利义务以本执行合同（含附件）为准。若备案合同与本执行合同存在内容冲突，除法律另有强制性规定外，优先适用本执行合同条款。双方不得为规避备案要求签订与实际履行不一致的‘阴阳合同’，否则由此产生的法律责任由过错方承担。”

3.备案变更同步条款

“若本执行合同发生变更（如分销区域调整、价格体系更新），双方应在变更后[X]日内，同步更新备案合同并重新提交备案，确保备案信息与实际履行一致。因未及时更新备案导致的行政处罚或纠纷，由责任方承担。”

五、总结

备案合同是合规“外衣”，执行合同是履行“内核”，二者需在核心条款上保持一致，避免法律风险。在分销商合作中，建议以详细的执行合同明确合作细节，同时通过合同条款约定备案责任、变更同步等规则，确保备案与执行无缝衔接，既满足合规要求，又保障双方实际权益。