问询2017-2018函天沃科技深交所.pdfVIP

关于对苏州天沃的重组问询函

中小板重组问询函（不需行政）【2016】第19号

苏州天沃董事会：

2016年10月31公司披露了《苏州天沃

重大资产报告书》（以下简称“报告书”）。对上述披露文件

进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、报告书披露，截至2016年7月31日，中机国能电力工程有

限公司（以下简称“中机电力”或“标的公司”）股东全部权益的评

估价值为37.06亿元，增值率为356.03%。收益法评估机电力

2016年8-12月、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的预

测主营业务收入分别为29.84亿元、71.89亿元、83.6亿元、88.6亿

元、93.09亿元和97.82亿元，本次标的公司评估增值的主要为

中机电力目前在手订单充足，行业地位较高，竞争优势较强，预计未

来营业收入将持续增长。请补充披露以下内容：

（1）请结合标的公司所处行业发展、业务开展等情况，说明收

益法评估增值的具体、参数选取的合理性，并针对相关重要参数

对标的公司估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师

核查并明确意见；

（2）请结合行业周期特点、行业发展状况、竞争对手、标的公

司市场及市场份额、政策、模式、收入确认方式等因素，

1

分析标的公司2016年8月至12月以及2017年至2021年各年度营业

收入和营业成本的依据及预测合理性及对本次标的估值的

影响，请独立财务顾问、资产评估师核查并明确意见；

（3）请说明本次评估结果是否充分行业竞争加剧、电力投资增

速放缓以及EPC业务毛利率下降对标的公司的影响，并请结合目前

行业发展情况、标的公司竞争力及业可比情况等内容，

说明本次评估增值的合理性；

（4）请详细说明本次评估值与三年标的公司发生的增资及

股权转让的相应估值存在差异的及合理性。

2、报告书披露，能源工程、余氏投资（上

海）、协电电力科技发展、能协投资

合伙企业（有限合伙）和能衡电力管理合伙企业（有限合伙）

作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、