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企业融资风险管理与境内外资本市场选择黄凌灵二零一五年七月

主要内容一、企业融资途径及运作模式

1.公开上市及境内外资本市场选择2.买壳、借壳及吸收合并3.私募融资4.其他融资方式二、融资风险管理技术1.企业估值技术2.债务重组3.利用衍生工具控制风险三、新形势下企业面临的发展机遇与挑战

1.1公开上市1.IPO上市条件—主板—公司股本总额不少于人民币5000万元—开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改组而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算—持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上—公司近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载—国务院规定的其他条件

—国务院规定的其他条件06—最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%04IPO上市条件—创业板01—发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司03—最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥亏损05—发行后股本总额不少于3000万元021.1公开上市

1.1公开上市即将改成注册制IPO流程

1.1公开上市-改制关键问题为股票上市进行企业改制主要工作—剥离非经营性资产和不良资产，优化资产结构—形成产供销完整的经营体系，突出主营业务—减少关联交易和避免同业竞争—债务重组，优化公司财务结构，资产负债状况符合股票发行与上市的要求—合理界定股本规模和股权结构—建立独立的财务会计核算体系和管理体系企业改制

将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司或吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司，以此为股本，再增资扩股，发行股票并上市。01适用企业：新建企业、企业社会负担比较小，“企业办社会”现象少、非经营性资产有一定经营效益、隐性失业小；职工住房制度改革、离退休职工养老制度改革等已经或正在市场化的企业。02模式一：整体改制上市1.1公开上市-改制模式

—不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较简单、时间较短—企业优质资产可以在一个完整的系统下得到综合利用，盘子大，有利于集团整体运作—职工都留在上市公司，避免内部人员矛盾冲突优点：—由于非经营性资产未予剥离，对进一步提高劳动生产率和走专业化道路产生负面影响—不能裁员轻装上阵，不利于分散风险缺点：1.1公开上市-改制模式

股票增发条件：1.1公开上市—近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%—增发新股募集资金量不超过上年度末经审计的净资产值—发行前最近一年资产负债率不低于同行业上市公司平均水平—前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%—增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权半数以上通过—上市公司及其附属公司近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况—最近一年不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

No.1指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。No.2公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。模式二：分拆上市1.1公开上市-改制模式

分拆上市模式之一—构造母子公司的“串联拆分”—将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中—以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。1.1公开上市-改制模式

1.1公开上市-改制模式优点：—上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部协调处理—能保留原企业享有的各种政策—有利于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，保持配股资格缺点—集团公司与上市公司经营管理层相互重合，经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督—涉及关联交易，上市部分缺乏市场化动力

分拆上市模式之二——“一分为二”的横向拆分适用：非生产经营系统数量较多，且创利水平较低甚至亏损的企业优点：有利于建立新的高效率的企业运行机制，提高企业竞争能力；易达到上市的门槛；分拆出