外包与第三方合规管理（四）--持续合规.docxVIP

值得注意的是，多数组织通常仅关注第三方聘用阶段的尽职调查，而缺乏对聘用后持续合规管理的有效机制。在合规风险防控中，对第三方的持续合规管理具有关键作用，是确保合规方案有效实施的核心要素。

一、持续的管理

1、留意内部和外部与第三方相关业务活动有关的风险，并及时关注与聘用的第三方相关业务活动领域在法律、监管等方面的发展动向。并为这些风险打分，主动管理并降低发现的主要风险。

2、建立并维持相关流程，用来发现第三方在日常运营中未能遵守相关要求的互动。这些流程包括维护违规事件的图表或者清单，类似于创建并维护一份关于第三方符合监督要求特定标准的个人档案。打分卡也可以用来持续追踪第三方的表现。所有查实的违规活动都需要适当地文件化以保存相关记录。所有获得的信息都可以用于与相关第三方进行合规沟通，作为处罚第三方的支持证据以及定期对第三方进行业务和合规审阅。

3、企业还要确定合规联系人。根据业务需求，在某些情况下（如组织与第三方的业务关系密切），为了合规相关的沟通交流之变，建议组织要求第三方指定一名合规联系人，这将为与第三方进行及时、独立的沟通交流提供渠道。与合规联系人的沟通可以仅仅是核实由第三方提供的文件是否是与原件一致的复本，或者就第三方某个员工的严重违规行为与其分享相关信息。第三方指定的合规沟通联系人可以来自运营、法务、财务或合规部门，但是不能从业务部门指定人选。这是为了尽量减少任何实际或潜在的利益冲突，或者任何可能来自参与相关业务活动的业务人员的不必要的干涉。组织相信第三方通常会在其业务运营中遵守约定的要求并且禁止个别员工的不当行为。

4、开展合规工作层面的定期审阅。可以在阅读或季度业务会议中开展不同层面的合规审阅。在会议中，合规方面的疑虑，示警信号或实际发现的问题，以及下一步计划都可以进行讨论，各方也可以在会议上分享新的政策、流程和管控等。

5、开展合规培训。针对从事所聘用相关业务活动的第三方员工进行合规培训和沟通非常重要的。这有助于使相关员工及时获知聘用组织必威体育精装版要求以及提醒现有的合规要求。在某些情况下，建议在培训时增加一个标准声明，避免潜在的双重雇佣问题。

6、开通举报热线和跟进措施。建议广泛地推广举报热线并鼓励包括第三方在内的所有人举报任何有问题的活动，无论是针对第三方员工，针对聘用组织的员工还是同时针对这两者的举报。还要同时广泛推广禁止打击报复政策要求。一旦接到举报，组织应独立跟踪并采取适当的措施，如展开调查。组织也可以与聘用的第三方分享相关信息并要求第三方展开内部调查并与组织分享调查结果惩罚违规行为并奖励举报者。违规行为一经查实，应根据预先约定进行处罚，这也向相关第三方和其他第三方发出遵守合规要求的强烈信号。

二、年度合规审查与续展

组织应对其所聘用之第三方开展年度合规性审查，以确定是否持续维持与该第三方的业务合作关系。合规性审查完成后，通常存在以下三种处理方式：续约、终止合作及附条件续约。合规性审查的具体内容如下：

1、频率

根据实际情况确定定期审查的时间周期，可为六个月、十八个月、两年或三年。审查程序应综合考虑以下因素：交易金额规模、业务合作关系的持续时间及紧密程度、风险等级评估等要素。

2、信息的形式和来源

信息收集方式具有多样性，组织可采取以下方式获取所需信息：通过要求第三方填写调查问卷作为初始步骤，结合其他渠道获取的信息对第三方提供的信息进行核实；通过媒体渠道进行信息检索，实施数据库查询，查阅司法裁判文书，开展实地考察，对第三方管理层进行访谈，以及与第三方竞争对手及供应商进行交流。

3、声明

第三方需要向聘用组织做出声明，其将遵守组织的行为规范，政策及其他要求；

4、做出决策

合规部门在合规审查过程中具有提供专业意见的职责。相关业务部门负责人应协同配合合规、法务、财务及合作伙伴管理等职能部门负责人，根据年度审查结果就与第三方的业务关系作出决策。若该第三方对组织的核心业务具有重大影响，且涉及不续签或附条件续签的情形，组织高级管理层应当纳入决策机制。

当相关方决定基于合规性条件续展与第三方的业务关系时，所指条件为合规性要求。若第三方同意在指定的时间段内满足前述合规性条件，则其业务关系可暂时维持六个月。若该等合规性条件得以完全履行，则业务关系将延续至下一个约定期限。若相关合规性条件未获满足，则业务关系将终止。

若第三方未接受合规条件或未在约定期限内履行相关义务，聘用组织应就可能终止的业务关系采取必要措施以应对相关风险。同时，应通过正式书面形式向第三方的首席执行官、董事会主席及其他高级管理层成员明确告知其合规要求及未履行相关义务的法律后果，并具体列明聘用组织所设定的条件内容及相应要求。从战略层面而言，当合规部门坚持要求在满足特定条件的前提下方可续展的立场时，聘用组织的业务领导层应发挥协调作用，通过友好协商促使第三方履行相关义务