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增资扩股协议增资方违约起诉状

原告：___，统一社会信用代码：___，住所地：___，联系方式：___，法定代表人：___，职务：___。

委托诉讼代理人：___（如有）。

被告：___，性别___，民族___，___年___月___日出生，住址：___，联系方式：___。（若为法人或非法人组织，需列明统一社会信用代码、住所地、法定代表人等信息）

诉讼请求：

一、请求判令被告继续履行《增资扩股协议》（协议编号：___），按照约定向原告完成增资人民币___元；

二、请求判令被告向原告支付逾期增资违约金人民币___元（以未增资金额为基数，按照每日___‰的标准，自___年___月___日起计算至实际完成增资之日止）；

三、请求判令被告赔偿原告因被告违约遭受的经济损失人民币___元（包括但不限于___等损失）；

四、请求判令被告承担本案全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等。

事实与理由：

一、增资扩股协议签订背景及主要内容

1.协议签订背景

（1）___年___月___日，基于原告（公司经营发展需求，如拓展业务、补充流动资金、优化股权结构等），经与被告充分协商，双方就原告公司增资扩股事宜达成合作意向。

（2）在协议磋商阶段，原告已向被告如实披露公司___（财务状况、经营情况、资产负债等信息），被告对原告公司的发展前景及增资计划表示认可，并经过尽职调查等程序后，双方确定合作条款。

2.协议核心条款内容

（1）协议明确约定：被告作为增资方，以人民币___元对原告进行增资，增资完成后，被告持有原告公司___%的股权；被告应于___年___月___日前，将全部增资款项足额支付至原告指定的银行账户（账户名称：___，账号：___，开户行：___）。

（2）协议第___条约定：“若被告未按照约定时间足额支付增资款项，每逾期一日，应按照未支付金额的‰向原告支付违约金；逾期超过___日的，原告有权解除本协议，并要求被告赔偿因此遭受的全部损失，损失赔偿范围包括但不限于原告为推进本次增资扩股所支出的合理费用、因被告违约导致原告错失的商业机会损失等。”

（3）协议还对___（如公司治理结构调整、股东权利义务、后续经营管理等事项）作出明确规定，双方均应严格按照协议约定履行各自义务。

二、原告履约情况

1.积极履行协议约定义务

（1）自协议签订后，原告严格按照协议约定，积极推进增资扩股相关工作。在___（如公司内部决策程序方面，召开股东会/股东大会，通过增资扩股决议，决议文号：；修改公司章程，明确增资后的股权结构、注册资本等事项）。

（2）原告已为被告的增资行为做好（如工商变更登记准备工作，与工商行政管理部门沟通相关事宜、准备变更登记所需材料；公司财务账务处理准备，设立专门的增资资金账户等），确保被告增资款项到位后能够及时完成相关手续。

2.为增资扩股所做的投入

原告为顺利完成本次增资扩股，投入大量人力、物力和财力。例如，委托___（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）开展___（审计、法律服务、资产评估等）工作，为此支付费用人民币___元；组织多次与被告及相关方的沟通会议，产生差旅费、会议费等支出共计人民币___元。

三、被告违约事实

1.未按约定支付增资款项

（1）根据协议约定，被告应于___年___月___日前将全部增资款项人民币___元支付至原告指定账户，但截至本起诉状提交之日，被告仅支付人民币___元，剩余___元至今未支付。经原告多次通过___（书面函件、电子邮件、短信等方式）催告（催告记录：___），被告仍未履行足额支付义务。

（2）被告的逾期支付行为已远超协议约定的宽限期，构成严重违约。其违约行为不仅打乱了原告的（资金使用计划、业务拓展安排、项目推进进度等），还导致原告___（如无法按时启动___项目、错失___商业合作机会等）。

2.违约行为的主观恶意与后果

被告的违约行为并非因不可抗力或其他客观原因导致，而是其主观上故意拖延履行义务。被告的违约行为致使原告___（如公司资金链紧张、信誉受损、与其他合作伙伴的合作受到影响等），给原告造成了重大经济损失和负面影响。例如，因被告未按时增资，原告原计划与___公司合作的___项目被迫搁置，预计损失收益人民币___元。

四、法律依据

1.合同履行与违约责任相关法律规定

（1）依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”被告未按照增资扩股协议约定足额支付增资款项，违反了合同约定的主要义务，应承担相应的违约责任。

（2）根据《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原告有权要求被告继续履行协议，支付逾期违约金，并赔偿因违约造成的