问询2017-2018函精功科技深交所.pdfVIP

股票代码：002006股票简称：精功科技公告编号：2017-069

浙江精功科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函有关事项的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月20日，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的关

注函》（中小板关注函【2017】第176号）（以下简称“《关注函》”）。现就

《关注函》提及的有关事项及公司回复情况公告如下：

一、本次重大资产重组事项的详细进展情况

2017年5月22日，公司因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》

（公告编号：2017-028），公司股票（证券简称：精功科技，证券代码：002006）

自2017年5月22日开市起停牌。2017年6月6日，公司确认前述筹划的重大

事项为重大资产重组事项，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：

2017-034）。公司股票停牌至今。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重

大资产重组事项进展情况公告。

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

本次重大资产重组的标的资产为深圳市雅力数据有限公司（以下简称“雅力

数据”)100%股权。雅力数据成立于2014年11月18日，现有注册资本15,000

万元，经营范围包括：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；

网络商务服务、数据库服务、数据库管理等。

雅力数据系深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”)之全资子公

司。盘古数据成立于2012年3月31日，现有注册资本70,000万元，股东包括

深圳市盘古天地投资管理有限公司（持股70.36%）、精功集团有限公司（持股

19.05%）、（持股5.59%）和杭州投资合伙企业（有限合伙）（持股

5%）。自然人先生持有深圳市盘古天地投资管理有限公司52.75%的股份，

为盘古数据的实际控制人先生与本公司及本公司控股股东之间不存在关

联关系。

因公司控股股东精功集团有限公司持有盘古数据19.05%的股权，与上市公

司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成

关联交易。

2、交易具体情况

公司本次拟通过支付现金的方式购买雅力数据100%的股权。本次交易不涉

及到发行股份，亦不存在募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际

控制人发生变更。

3、主要工作进展

公司本次重大资产重组聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财

务顾问，国浩律师（杭州）事务所为法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合

伙）为审计机构，银信资产评估有限公司为评估机构。2017年6月以来，独立

财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调，并确定以2017年

4月30日为标的资产的审计基准日及评估基准日。截至目前，中介机构已初步

完成对雅力数据的尽职调查、审计、评估工作，会计师已出具了初步审计意见，

各种申报文件初稿已基本完成。

2017年7月31日，公司已与盘古数据、雅力数据、先生就本次重组

事项达成了初步共识，并签署了《重组框架协议》。主要内容如下：

（1）通过本次交易，公司将向盘古数据购买其持有的雅力数据15,000万元

股权，占雅力数据注册资本的100%。本协议项下标的股权为雅力数据100%股权。

（

2）本次交易将由具备证券从业资格的评估机构以2017年4月30日为评

估基准日对标的股权进行评估。各方同意以评估机构采用收益法作出的评估结果

为依据，协商确定标的股权的交易价格。各方将在标的股权交易价格确定后签署

本次交易正式协议。

（3）各方同意，精功科技将向盘古数据支付现金购买标的股权。

（4）因本次交易采用收益法作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》有关规定，转让方盘古数据及其实际控制人应对标的公