并购专项法律顾问合同模板.doc

专题法律顾问协议

（)委托专字第号

甲方（委托方）:

乙方（受托方）:律师事务所

鉴于:

甲方为中国境内依法成立并有效存续至今有限责任企业;

乙方为中国境内依法成立并有效存续至今合作制律师事务;

甲方拟聘用乙方担任其拟实施由某新三板挂牌企业（以下称“收购方”）收购及资产重组项目（以下称“本项目”）专题法律顾问。

经双方协商一致,签订本《专题法律顾问协议》（以下称“本协议”）,以资共同遵照实施:

一、本项目律师团体

乙方接收甲方聘用,委派擅长资本市场业务合作人、律师和律师助理,等组成项目团体,为甲方本项目提供专题法律服务。依据甲方实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务性质,乙方还可选派上述律师之外熟悉相关业务其她律师和助理人员为甲方提供法律服务。

二、法律服务内容

乙方在担任甲方本项目专题法律顾问期间,应甲方之委托,为甲方提供以下法律服务:

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,接收收购方考察并与之初步接触,了解其基础情况和合作意向;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,与收购方、收购方大股东等进行前期沟通,共同探讨并购重组方案;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,与收购方进行前期沟通,共同探讨可能债务处理方案;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,设计、制订收购、资产重组及债务处理和安排实际操作方案,并对其进行法律可行性论证;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方后期退出机制;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方与收购方、收购方股东股权置换方案;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,结合甲方实际情况为收购和资产重组设计收购方退出方案;

帮助甲方及甲方聘用财务顾问,对相关本项目具体交易结构和实施步骤进行合适安排,并就其中相关法律问题向甲方提供意见和提议;

代表甲方参与其与收购方、收购方股东、关键债权人及其她相关方谈判,并就谈判过程中包含相关法律问题向甲方提供意见和提议;

帮助甲方配合收购方及收购方所委托中介机构对甲方尽职调查工作;

帮助甲方解答收购方及收购方所委托中介机构对甲方提出质询;

起草收购方及收购方所委托中介机构需甲方出去相关文本资料;

起草或审阅本项目实施过程中包含谈判底稿;

起草或审阅本项目实施过程中包含合作框架协议;

起草或审阅本项目实施过程中包含股权转让协议;

起草或审阅本项目实施过程中包含增资协议;

起草或审阅本项目实施过程中包含股权置换协议;

起草或审阅本项目实施过程中包含债务处理和安排协议;

起草或审阅本项目实施过程中包含其她一系列法律文件;

甲方在本项目进行过程中不时所需其她法律服务。

三、配合与帮助

甲方应向乙方提供与本项目相关及所需文件资料,确保该等文件资料真实性和完整性,并对乙方在提供法律服务过程中碰到甲方所能处理问题给予主动配合与帮助。

四、法律服务费用

1、法律服务费用计算

就本协议第二条所列全部法律服务,甲方应向乙方支付律师费总额为人民币。

上述律师费不包含乙方在提供法律服务过程中所实际支出各项成本及费用（比如:第三方服务中介机构收费,长途电话及传真、差旅费用、打印、复印等费用,乙方向相关政府部门进行必需查询时所支出费用,包含政府查询费、委托异地查询费,以及代为垫付第三方费用等）。上述各项成本及费用,乙方将另行据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方应合理控制该等成本和费用,包含金额较大,需事先经甲方同意方可支出。

2、律师费支付进度

乙方依据本项目实际进展情况,分阶段向甲方收取对应律师费,即:

1）前期咨询、考察及方案讨论阶段,甲方应于本协议签署之日起五（5）日内,向乙方支付首期律师费计人民币）;

2）甲方与收购方、收购方股东协商确定收购协议框架协议或合作意向书阶段,甲方应于甲方同收购方签署第一份框架协议或合作意向书之日起日内向乙方支付第二期律师费计人民币;

3）甲方与收购方、收购方股东协商确定正式收购协议阶段,甲方应于正式收购协议签署之日起日内向乙方支付第三期律师费计人民。

3、法律服务费用支付方法

除非乙方另行通知,甲方在向乙方支付律师费及其她可能发生法律服务费用时,均应按时、足额地汇入乙方以下银行帐户:

五、申明和确保

甲、乙双方均申明并确保:

1、其身份如本协议“鉴于”中所述,有权签署本协议并有能力推行其在本协议项下义务;

2、代表签署本协议签署人已经获有正式授权,能够代表