新《公司法》修订要点解读.pptxVIP

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目录

第一部分公司法修订背景

第二部分公司法修订要点与操作指引;

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第一部分公司法修订;

20132018

公司资本制度相关问题修改

2023年底

2023年12月29日修订通过2024年7月1日起施行;

深度制度供给侧改革，推动公司法全面现代化

全面尊重和鼓励公司理性自治，合理配置司法规范和公法规范;

·着重在公司设立、运营和治理的众多重要方面，

包括加大对董事、监事和高级管理人员个人责任的要求，以及规定职工参与公司治理。

·修订必要性

·是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。

·是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要。

·是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要。

·是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要;

强化董监高的责任

坚持党对国有企业的领导

完善国家出资公司特别规定

加强公司社会责任;

深化国有企业改革

持续优化营商环境

完善产权保护制度

健全资本市场基础性制度;

通过时间：2023年12月29日

生效时间：2024年7月1日

审议会议：十四届全国人大常委会第七次会议

主要修改：6个方面;

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第二部分

公司法修订的主要内容详释;

第一章总则;;

1法定代表人权限界定

解读

原公司法规定法定代表人对外代表公司，并没有具体规定其职权和责任的边界本次新公司法对此进行了补充明确：

□明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受。

□明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。在保护第三人利益的同时，也对公司对法定代表人的管理提出了更高的要求。

□明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则，原则上由公司对外承担责任。对于法定代表人有过错的，公司承担责任后，可向法定代表人追偿。

□法定代表人的担任，可以选择执行公司事务的董事或经理。;

【内部明确职权】

公司应当通过公司章程和配套的内部管理制度，进一步明确法定代表人的职责、权限范围及履职程序。为产生对外的法律效力，法定代表人的权限应明确规定在登记备案的公司章程中，同时配套其他内容制度用于规定履职程序等相关事项。;

【科学确定法定代表人，准确定位法定代表人职权】

法定代表人是法定可以对外代表公司的人，实际上并不是一个职务，法定代表人可以在执行事务的董事或者总经理中选任，修订之前是在董事长/执行董事或总经理中选任。选任法定代表人的关键是要结合公司日常实际管理事务的需要和便利，不能把法定代表人当成一种高高在上的职务。比如，董事长是法定代表人的情况下，董事长主要职责是召集公司董事会，并不参与日常经营，

在这情况情况下，由董事长负责日常经营合同的签署，就产生的管理权限的交叉和模糊。公司一定要明确法定代表人的职责和担任法定代表人的董事或经理的职权，必须将两者厘清。;

1.法定代表人权限界定

实践应用指引

□【加强内部管控】在制度明确的情况下，应该同时配套相应的内控程序，保证法定代表人权限和相应管控措施落实到位，比如加强对法定代表人签名章和签名流程的管理，减少法定代表人越权代表的风险。

□【外部明示限制】公司应当将对法定代表人的职权和限制明示在登记备案的公司章程中以便产生公示对抗效力，同时在与外部合作时，通过书面文件将法定代表人的职权明示给对方，有必要时写入相关合同文件，形成有效的对外约束力，避免形成“善意第三人”。;

□【公司章程补充规定法定代表人损害赔偿责

任的追偿权】公司章程需要补充条款明确：

对于法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司对外承担民事责任后，如果法定代表人有过错的，法定代表人应该负责赔偿公司的损失，没有及时赔偿的，公司有权进行追偿，包括在其薪酬中予以抵扣。;;

增加规定了股东滥用公司独立地位的横向连带责

任，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担连带责任的范围包括参与滥用股东地位的股东及其控制的其他公司。;

2.法人人格否认制度——横向连带责任

实践应用指引

新《公司法》本条的修订，对集团公司提高集团内部关联法人主体之间人员、资产、财务独立性提