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顺风控股借壳上市的案例分析

摘要：2015年申通快递率先借壳上市，之后圆通韵达分别借大杨创世和新海股份上市，中通快递选择赴美国上市，中国民营快递企业上演上市热潮。2016年2月18日，一直低调声称“不上市”的顺丰发布《上市辅导公告》，顺丰控股（集团）股份有限公司拟在国内证券市场IPO（首次公开发行股票并上市）。2016年5月22日，顺丰控股全体股东与鼎泰新材、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2016年5月30日，停牌1个多月的上市公司鼎泰新材（002352）发布公告，顺丰控股借壳上市拉开序幕。本文立足于顺丰控股集团财务数据，详细介绍顺丰借壳上市方案具体内容及其利弊，分析财务状况、股权结构和借壳动因。

关键词：借壳上市；鼎泰新材；资产置换剥离

0引言

中国已是全球最大的快递市场，包括顺丰、申通、圆通等在内的本土企业居于市场领导地位。顺丰建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要市场拓展，开通美国、日本等10余个国家的快递服务。

然而快递物流行业市场竞争激烈。2015年3月，大杨创世发布公告，宣布拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，作价175亿元购买圆通速递100%股权。交易完成后，圆通速递将完成借壳上市。一个月后，另一家快递公司申通宣布借壳A股公司艾迪西。后者发布的公告信息显示，申通快递100％作价为169亿元。除了圆通和申通两家快递物流公司外，电商平台阿里巴巴、京东在物流上的布局也契而不舍。快递行业暴利时代结束。2005年到2015年，快递件平均收入已从27.7元滑落至13元左右，行业毛利率由30%降至目前的5%左右。同时，顺丰现金流愈发紧张。

顺丰前有强敌后有追兵，资本战一触即发。诚如鼎泰新材公告所说“若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓以及市场份额下降的风险。”

1龙头顺丰崛起

1993年，顺丰（股票代码：002352）诞生于广东顺德。顺丰是国内领先的综合物流服务商、全球第四大快递公司，致力于成为独立第三方行业解决方案的数据科技服务公司。公司主营业务有快递服务，以零担为核心的重货快运等快运服务，以及为生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务，同时还涉及科技领域覆盖范围包括大数据生态、人工智能、顺丰云、智慧地图、无人机、智慧办公、自动化与机器人。

从诞生到1997年，顺丰已经在局部上垄断了深港货运，在顺德到香港的陆路通道上，70%的货由顺丰一家承运。1996年，顺丰开始涉足国内快递，到2002年成立总部之前，顺丰在全国总共有180多个网点，国内快递业务在顺丰总体收入中的比例也增加到近40%，这段时间是顺丰的高速成长期，已经有了争霸的可能。2002年，历经成员大清洗、组织结构大变革的顺丰，终于成立了自己的总部，这是王卫收权运动成功的果实，从这以后，顺丰的目标也从自发复制，转向主动铺开一张全国性的立体网络。2008年，顺丰建立自有航空公司，这并不值得意外，在2003年顺丰就是中国最早用飞机运送快件的公司。一直到现在，顺丰在快递领域都是但是无愧的霸主。

由于顺丰总裁王卫之前较为低调，秉持着“不上市、不融资”的原则，但快递行业迅速发展，竞争激烈，2013年8月20日，顺丰速运诞生20周年首次宣布融资，出让不超过25%的股份，此次融资共有四大客户，分别为元禾控股、招商局、中信资本和古玉资本，由于必威体育官网网址协议规定，顺丰并未披露具体融资额，相关人士猜测约为80亿。2017年2月24日上午9点，顺丰速运创始人、顺丰控股董事长王卫先生现身深交所举行的重组更名暨上市仪式，顺丰成功实现借壳上市。

2借壳上市过程

2016年2月18日，顺丰发布《上市辅导公告》，顺丰控股（集团）股份有限公司拟在国内证券市场IPO。

2.1具体方案内容

顺丰控股此次借壳上市方案包括三部分：重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金。

=1\*GB3①、重大资产置换。鼎泰新材（壳公司）以其净资产作价8亿顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股（拟上市公司）100%股权等值部分进行置换，顺丰控股作价433亿元。

=2\*GB3②、发行股份购买资产。资产置换的差额（433-8=425亿元），由鼎泰新材以发行普通股394981万股，每股10.76元，共计425亿元，向顺丰全体原股东购买。

=3\*GB3③、募集配套资金。鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过72,595.47万股，共计80亿元。

本次交易完成后（考虑配套融资因素），王卫先生控制的明德控股（顺丰控股原股东）将持有鼎泰新材（壳公司）总股本的55.04%，明德控股将成为公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际控制人，顺丰实现借