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新修订《公司法》专题讲座

主讲：xxx

目录/CONTENTS

01修改的背景

02改的原则

03修改的要点

04修改的具体内容

PART01

修订背景

修订背景

2023年12月29日，十四届全国人

大常委会第七次会议修订通过《中华

人民共和国公司法》，自2024年7月1

日起施行。公司法作为市场经济制度

的基础性法律，经历了多次修订，当

前修订的背景主要源于经济发展、市

场变革和改革的决策。

PART02

修订原则

修订的原则

深化国有企业改革优化营商环境完善产权保护健全资本市场制度

修订草案强调完善通过简化公司设立加强对股东、经营促进市场健康发展，

现代企业制度，推和退出流程，引入管理人员的责任追完善公司资本、治

动国有企业更好地电子化手段，降低究，维护各种所有理等基础性制度，

适应市场经济。公司运行成本，促制经济权益，推动保护投资者权益。

进市场创新。产权保护法治化。

PART03

修改要点

1.国家出资公司特别规定：国家出资公司由主管部门履行出资人职

责，加强对国有企业董事会建设。国有独资公司董事会成员中外部董事

应当超过半数；并在董事会中设置审计委等专门委会，同时不再设监事

会。

2.公司设立、退出制度：引入电子营业执照，简化公司设立和退出

手续，提高登记效率。扩大可用作出资的财产范围，股权、债权可以作

价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限

公司。有限责任公司认缴出资于成立后五年内缴足。

3.优化公司组织机构设置：突出董事会在公司治理中的地位，允许公

司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）；简化公司组织机

构设置，对于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二

名董事，有限责任公司设一名董事或者经理；规模较小的公司还可以不设

监事会，设一至二名监事；拓展职工董事设置范围。

4.完善公司资本制度：引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需

发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运

营的实际需要决定发行剩余股份。规定对不同类型股的相关事项，包括优

先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等；允许公司根据章程择一采

用面额股或者无面额股；取消无记名股。

5.加强对股东出资和股权交易行为的规范：增加股东欠缴出资的失权

制度，即股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳

出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权；增加有限责任公司股东认缴出

资的加速到期制度，即公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，

公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资；

规定瑕疵股权转让时相关责任。

6.控股股东和经营管理人员责任：强调董事、监事、高级管理人员忠

实义务和勤勉义务；加强对关联交易的规范；强调董事、监事、高级管理

人员对公司资本充实的责任；董事、高级管理人员执行职务，因故意或者

重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任；公司的控股股

东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害

公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、

高级管理人员承担连带责任。

7.加强公司社会责任：规定公司在经营活动中要充分考虑职工、消费

者等利益相关者的利益，承担社会责任，并鼓励公司参与社会公益活动。

PART04

修订的具体内容解读

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，

同时规定法定代表人“自动辞职”制度。

修订后的公司法第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规

定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代