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关于对江苏黄河药业股份有限公司

尽职调查内容清单1(不含扬州中宝)

一、公司基本情况调查

1.公司发展及情况调查

1.1全面、具体地描述公司的发展历史及形成过程；

1.2提供当前公司的股权结构（涉及委托持股情况的，请提供相关合同），合资合同、公司章程、及股东出资的验资报告等文件；

1.3其中公司在发展过程中，如出现过股东及/或股权变更事宜，请补充提供相关变更的股权转让（或增资扩股）协议及相关的合同、章程修改协议，股东出资的验资报告，对应该次变更的批准文件等；

1.4公司涉及国有资产转让的，同时提供相应的资产审计和评估报告、有关同意国有资产转让的政府批文；

1.5提供集团内所有关联公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织代码证》，涉及有变更事项的，请提供各时点的相关证照；生产性企业的同时提供《药品生产许可证》、销售性企业请提供《药品经营许可证》）等文件；

2.公司经营业务调查

2.1生产批文及产品情况：提供公司拥有的所有药品生产批文，并对年销售额超过500万元（或有较大增长潜力的）产品的功能、所面对的主要消费群体和目标客户、影响消费的因素、市场容量及分布情况、市场发展趋势等；(可以参照下列表格描述)

产品名称：

项目

内容

产品功效

目标客户

客户分布

影响消费的

重要因素

市场容量

市场发展趋势

市场推广形式

销售模式

销售额(2009年)

市场份额

竞争对手情况(包括市场份额,销售额,营销模式，公司名称)，至少两个产品

2.5如公司通过外部销售代理公司销售产品，请提供相应的销售代理协议、代理公司的背景；

2.6下属销售公司经营非本集团下属企业产品的情况（对年销售额超过500万元产品进行说明）；

2.7公司产品的周期性影响因素分析，包括产品本身生命周期情况、年度销售周期情况和对公司整体销售额的年度周期影响情况，影响因素还包括:季节性影响因素、季度和年度奖励考核影响具体分析如下：

产品使用的季节性受其治疗疾病的发病率的影响。

②奖励考核周期的影响

③产品生命周期的影响

④其他影响因素

3.公司收入构成调查（此部分可以以销售口径统计，也可以见财务统计）

3.1公司收入的构成情况；

3.2公司实际的收入确认的原则；公司经常性收入占总收入的比重及来源明细；

3.3公司的产品定价策略介绍（涉及生产成本、管理费用等企业内费用、渠道费用等组成）；

4.竞争对手/市场份额调查

4.1简要说明公司主要产品（500万以上销售额）与所在市场中的同类产品、替代产品的销售状况（所占市场份额、销售额、营销模式特点等）的比较；

4.2公司主要产品在国内外的主要竞争对手情况及公司对竞争者市场份额的估计；

4.3公司在产品、价格、经销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较。（可以以填写以下表格为准）

产品：

主要产品/竞争产品

厂家

价格

市场份额

销售额

营销模式/渠道/促销

其他

5.公司经营策略调查

5.1公司现行的整体经营策略描述

5.2公司的发展战略和经营策略风险分析（可以以填写以下内容表述，也可以以对公司的理解填写。）

目前的位置：

目标：

策略：

总体策略：

近期：

长期：

另外：

主要风险：

6.产品研究开发策略调查

6.1公司从事新产品研发的部门建设和发展现状，资质等级；

6.2从事产品开发的人力资源情况；

6.3公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品情况和研发进度；

正在开发的主要新产品情况和研发进度可以如下表所示：

产品技术领域

产品名称

产品概述

目前进度

备注

6.4过去几年的研究与开发活动简要描述

6.5每年用于新产品开发资金投入情况，约占公司销售额的比例，如何在决策机制方面有相应的保证。

6.6判断并分析公司研究开发的新产品的领先水平：

6.7公司收购其它新产品的计划及机会判断；

6.8公司技术服务部门对生产\销售部门的服务与支持情况；

6.9公司拥有或已申请的新产品专利、药品标准等情况介绍，请提供相应的证书；

6.10请描述公司主要技术人员简历和研究特长；

主要技术人员概况

序号

姓名

职称/学位

职务

简历与研究特长

1

2

3

4

6.11说明公司对研究人员的激励机制及实施效果、公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力（包括技术储备、创新的安排、企业文化建设等）。

二、生产设施与生产过程

1.生产设施调查

1.1公司所有生产设施的分布情况，可生产哪些剂型的产品，按不同的生产班次测算该些生产设施的产能情况，如认为必要，请作较深入的说明；1.2公司有无租赁使用的生产设施，如有，以何方式租赁？请提供相关租赁协议；

1.3说明公司占用土地的数