股权投资基金合伙协议模板(双GP+委托管理模式) （最全）.doc

XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议

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第一条释义.........................................................................................................-4-

1.1定义 -4-

1.2解释 -7-

第二条合伙企业 -8-

2.1设立 -8-

2.2名称 -8-

2.3主要经营场所 -8-

2.4经营范围 -8-

2.5经营期限 -8-

第三条合伙人及其出资 -9-

3.1合伙人 -9-

3.2认缴出资 -9-

3.3后续募集 -9-

3.4缴付出资 -10-

3.5逾期缴付出资 -11-

第四条合伙企业的投资 -12-

4.1投资管理 -12-

4.2投资决策委员会 -12-

4.3投资限制 -14-

4.4临时投资 -14-

4.5平行投资 -15-

4.6专项子基金 -15-

4.7同业竞争和关联交易 -15-

第五条合伙事务的管理与执行 -16-

5.1执行事务合伙人 -16-

5.2执行事务合伙人报酬 -18-

5.3合伙人会议 -20-

5.4投资人咨询委员会 -21-

第六条受托管理 -21-

6.1委托管理协议 -21-

6.2基金管理人的权限及义务 -22-

6.3管理费 -22-

6.4基金管理人责任的限制 -24-

6.5基金管理人的赔偿责任 -24-

iii

第七条合伙费用 -24-

7.1合伙企业自身开销 -25-

7.2执行事务合伙人报酬 -25-

7.3管理费 -25-

7.4投资项目费用 -26-

第八条收益分配与亏损分担 -26-

8.1收益分配原则 -26-

8.2收益分配支付安排 -28-

8.3亏损分担 -28-

8.4所得税 -28-

第九条合伙企业的财务管理 -28-

9.1资本账户 -28-

9.2记账 -29-

9.3会计年度 -29-

9.4审计 -29-

9.5财务报告 -29-

9.6查阅会计账簿 -29-

9.7托管 -29-

9.8信息披露 -29-

第十条权益转让及退伙 -31-

10.1权益转让及出质禁止 -31-

10.2退伙 -34-

第十一条合伙人的权利义务 -36-

11.1有限合伙人的权利 -36-

11.2普通合伙人的权利和义务 -37-

第十二条陈述与保证 -39-

12.1合伙人向合伙企业陈述与保证 -39-

12.2有限合伙人的特别陈述与保证 -39-

第十三条合伙企业的解散与清算 -40-

13.1解散 -40-

13.2清算 -40-

13.3清算清偿顺序 -41-

第十四条违约责任及免责 -41-

14.1违约责任 -41-

14.2免责保证 -42-

第十五条其它条款 -43-

15.1法律适用 -43-

15.2争议解决 -43-

15.3必威体育官网网址 -43