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最高法裁判观点：法定代表人以个人名义委托他人处理公司全部事务的法律效力只能约束本人而不能约束公司

公司法定代表人对外执行公司事务的行为是为了公司利益，而非其个人利益，故应以公司名义进行，其行为效力约束的是公司而非法定代表人个人。但是当公司法定代表人以个人名义而非公司名义委托他人处理其在公司中的全部事务时，应理解为该行为仍属于个人之间的委托代理，其法律后果应由其个人承担，而不宜直接认定为他人因此已经得到公司授权，能够代表公司对外从事法律行为并且由公司承担相关法律后果。

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最高人民法院认为：

(二)关于《补充协议》是否对荣德公司有约束力的问题

一审法院认为，《补充协议》是张成、韩荣举等人就转让裕华煤矿股权一事达成的补充协议，荣德公司并非该煤矿的股东，该转让股权行为与荣德公司并无法律关系。韩荣举不能同时既以个人身份，又以荣德公司代理人或代表人的身份签订该《补充协议》，为其个人利益而给荣德公司设定义务。荣德公司出示的授权委托文书表明，韩荣举仅有权代表荣德公司“洽谈处理企业兼并及公证事宜”。对此，中裕公司、裕华公司和作为裕华公司的法定代表人的张成都是知晓的。韩荣举超越荣德公司的授权范围签订《补充协议》，既不能认定为是对荣德公司的代理行为，也不能认定是对荣德公司的代表行为，故《补充协议》对荣德公司不产生法律效力。中裕公司、裕华公司上诉认为，《补充协议》的主要内容都是对《合作协议书》的补充。韩梅出具的《委托公证书》明确认可了韩荣举为公司实际控制人的身份和权利。一审法院既已认为韩荣举签订《合作协议书》构成表见代理，且在后来韩梅的授权中追认了对韩荣举的授权同时，却又认定其后来所签的《补充协议》反而不构成表见代理，于法无据。韩荣举是荣德公司实际控制人，有权签订《合作协议书》。而且《委托公证书》也具有事后追认效力。基于上述事实，韩荣举同样有权签订《补充协议》。因此，《补充协议》应对荣德公司产生约束力。

对中裕公司、裕华公司的该主张，不予支持。

(1)韩荣举签订《合作协议书》的行为不构成表见代理。中裕公司、裕华公司认为韩荣举有权代表荣德公司签订《合作协议书》的主要理由是韩荣举与韩梅是父女关系，曾是荣德公司的董事长和总经理，属于荣德公司实际控制人。韩梅出具的《委托公证书》对韩荣举签署《合作协议书》进行了追认。不管签订协议时韩荣举是否有权，当事人均以实际行为对《合作协议书》进行了有效履行。因此，即便韩梅的委托授权存在瑕疵，韩荣举的行为也构成表见代理。一审法院也认为韩荣举签订《兼并协议》，荣德公司同意中裕公司借其房屋注册成立裕华公司，并对施工队给予配合等行为，使中裕公司、裕华公司有理由相信韩荣举有代理权。从本案二审查明事实可知，上述观点均不能成立。首先，荣德公司与韩荣举是各自独立的民事主体，韩荣举代表荣德公司签订的《合作协议书》有效的前提是有荣德公司的授权。韩荣举与荣德公司法定代表人韩梅的父女关系以及在签订《合作协议书》前曾担任荣德公司董事长的经历，并不能当然得出其在签订《合作协议书》时，是该公司实际控制人且有权代表荣德公司的结论。其次，韩梅出具的《委托公证书》并未对韩荣举签订《合作协议书》的行为进行事后追认。一般而言，授权他人处理某项事宜，往往针对的是尚未发生的事项，也即授权发生在被代理行为发生之前。即便要通过授权对他人在得到授权之前代表自己的行为进行追认，也应有对他人之前行为进行追认的明确意思表示。本案中，案涉《委托公证书》出具时间为2007年5月下旬，晚于《合作协议书》的签订时间2007年3月。而且，案涉《委托公证书》主要内容为“委托韩荣举先生全权处理本人在国内的吉林省吉林市荣德汽贸商场有限公司的全部事项”。从文义而言，该内容并无对韩荣举之前签订《合作协议书》行为予以追认的意思表示。而从随后不到20天即由韩荣举代表荣德公司与裕华公司签订《兼并协议》可知，韩梅出具案涉《委托公证书》的意图与韩荣举代表荣德公司处理兼并事宜关联更大。再次，裕华公司为荣德公司垫付工程款、借款和土地出让金及签订相关施工合同的行为与履行《合作协议书》并无直接关联。根据《合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定可知，构成表见代理至少应具备两个要件：一是具有足以使相对人相信行为人有代理权的外观事实；二是该外观事实应在签订合同时已经具备，并成为相对人决定是否签订合同的重要参考。从2011年2月14日，一审的庭前交换证据笔录记载可知，中裕公司、裕华公司为证明其已开始履行《合作协议书》提供了第三组和第四组证据。第三组证据拟证明裕华公司为荣德公司垫付了工程款、借款和土地出让金。