收并购项目的法律架构及交易价款解析.pptx

收并购项目的法律架构及交易价款解析

一、如何设置交易架构资产情况：合计125.4万㎡土地、归属7个不同主体合作条件：太东地产、东邦工贸地块按楼面价950元/㎡合作其余地块按楼面价1100元/㎡合作（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目

（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目——抓重点，明确收购目标收购目标太东地产、物流园公司一、如何设置交易架构

（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目——锁定后续地块合作方式及交易价格通过该等交易架构安排、快速签约获取主要土地的同时，锁定后续地块合作一、如何设置交易架构后续地交易安排东邦工贸单独收购其他地块土地注入整体收购，分步实施在合同中明确约定各地块合作价格及交易方式

二、如何约定交易价款（二）设置交易前提条件，落实交易对价例2：JR项目合作方目标公司项目土地100%目标公司投入约650业主团购6.9万㎡若执行团购，则严将影响土地成本及项目利润，恐无法达到公司要求注册资本金0.2亿元合作方股东借款3.1亿元基金公司借款3.8亿元

（三）避免债务处理不当，增加交易价款例3：Z项目——项目背景一级整理后续地800亩存地200亩已开发地块存货5.3万㎡目标公司整体作价11.44亿元后续地整体溢价56683万元首期存地存货作价57713万元总投入：11亿元，包括：注册资本：1.8亿元总债务：9.2亿元二、如何约定交易价款

（三）避免债务处理不当，增加交易价款例3：Z项目——交易安排交易安排：增资取得51%股权+后续地对应债务劣后安排后续地溢价对应的债务处理债务归集劣后偿还债务拆分按照首期项目作价金额57713万元拆分相应债务至首期范围其余债务作为后续地溢价对应债务处理将所有股东及关联方的债务归集至合作方未能归集至合作方的债务在首期合作对价中优先偿还后续地溢价对应的债务合作方承诺劣后偿还每获取一亩后续地，目标公司向合作方偿还约70万元溢价二、如何约定交易价款

（四）区分前期开发投入，反映不同类别的交易价款例4：B项目定案决策意见：可售地块楼面价3200元/㎡即土地成本为：可售建面18.8万㎡×3200元/㎡＝6.016亿元熟化成本土地成本6.016亿元拆迁补偿费：8000万元村民赞助费：1500万元政府收取的土地收益：按预估出让价的30%，预留8600万元村分得物业建设成本：根据村分得物业面积5.2万㎡，以3500元/㎡的综合单价计算，即1.82亿元合作方溢价土地成本扣减熟化成本后的余额，即：60160-8000-1500-8600-18200＝23860万元二、如何约定交易价款提供股东借款支付支付股权溢价