托普云农：防止大股东及关联方占用公司资金管理制度.PDFVIP

浙江托普云农科技股份有限公司

防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，

保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的有

关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间的

资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东

及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

所界定的关联方。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环

节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、

直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而

形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的

合法权益。

第二章防范资金占用和与公司关联方资金往来规范

第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止

公司资金被占用。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互

相代为承担成本和其他支出。

第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没

有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批

次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《浙江托普云农科技股份有限公

司关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与控股股东及关联方发生关联交易

时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得

形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应严格防止控股股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经

营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、

总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和

《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相

关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、控股股东或

实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股

东大会审议。

公司及控股子公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常