1.IPO法律意见书样稿-20170424.PDF

北京市金杜律师事务所

关于鹭燕(福建)药业股份有限公司

首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：鹭燕(福建)药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国

公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票

并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规

则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和中国证监会的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受鹭

燕(福建)药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，作为发行人首次公

开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简

称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，

就本次上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，

为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对涉及发行人本次上

市的有关事实和法律事项进行了审查。

此外，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅

了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关记录、资料、证明，现行有

关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市有关事项向发行

人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并

不依据境外法律发表法律意见。

本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书对有关验资报告、

审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述

并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1

1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明；

2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、

虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相

符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对

发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其

他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法

律责任。本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中

国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权

(一)发行人的批准和授权

发行人于2012年4月12日召开2012年第3次(临时)股东大会，审议通过《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》及《关于提请股

东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》等；2013年

3月6日，发行人召开2013年第1次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大

会批准延长本次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等；2014年4

月9日，发行人召开2014年第3次(临时)股东大会，审议通过《关于调整公司首

次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权

办理本次发行上市有关具体事宜的议案》等；2015