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并购贷款的重要风险点及管控措施

1、并购贷款概述

为加速传统产业的升级与改造进程，许多企业致力于通过并购手

段实现产业资源和生产要素的高效整合，以持续激发经济发展的新活

力。在此过程中，以并购贷款为核心的并购金融服务为并购双方的成

功交易提供了有力支持。

图1-1相关概念界定

并购贷款的点：

贷款使用的限制性。根据规定，并购贷款的金额最高可占并购交

易价款的60%,即并购方自有资本金需至少占40%；并购贷款的贷款

期限一般在5年以内，最长不超过7年。

还款来源的不确定性和多样性。并购贷款的第一还款来源是目标

公司的未来收益，而由于股权投资的回收期比较长，单单依靠目标公

司的分红一般不足以偿还并购贷款本息，况且，目标公司的经营效益

根据专业统计，2023年中企并购市场相比以往整体走低，跨境

交易规模均值同比降幅近五成。2023年披露预案6460笔并购交易，

同比下降18.33%；当中披露金额的有4764笔，交易总金额为2157.84

亿美元，同比下降26.43%O并购市场整体活跃度下滑主要在于当下

中国企业面临全球不确定性挑战，例如国际政治环境复杂、国内经济

回升缓慢、产业结构调整等。在此背景下，企业开展并购行动更要控

风险、提价值和强能力。

图2-22017—2023年中企并购市场交易趋势

并购贷款的市场规模受此影响也势必有所下降，但随着全球经济

和并购形势的整体转好，将为中国并购的发展提供相对有利的外部环

境。因此，如果国内经济指标能够持续向好，政府提供实质性支持或

激励措施以激发经济内在的潜力、提升投资者们的信心、提［Wj资本市

场的估值，那么并购贷款市场的活跃度和可持续性也有望迎来反弹。

（二）主要监管规定

由于企业并购涉及比较复杂的法律关系，风险比一般的贷款更大,

因此中国人民银行于1996年颁布了《贷款通则》，禁止企业向商业

银行贷款用于股本权益性投资。然而，随着并购活动的不断升温，传

统的融资渠道己经不能满足企业大额并购所需要的资金规模。在此背

景下，原中国银行业监督管理委员会（下称“原银监会”）于2008

年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2008）

84号，下称“84号文”），我国并购贷款市场开始起步。此后，并

购贷款成为了我国商业银行体系内唯一能够支持股权融资的信贷产

品，为企业利用银行贷款开展资本运作打开了政策空间。2015年，

原银监会对84号文作了较大修订后重新发布，即目前仍在适用的《商

业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015）5号，下称“5号

文”）。

总体上看，2015年的5号文在多个方面放松了对并购贷款的约

束，比如并购贷款的比例、期限和适用范围都有所扩大，以及降低了

对并购贷款担保的要求。

表2-15号文重点监管内容

另外，《商业银行并购贷款风险管理指引》对于商业银行开展并

购贷款业务过程中还有比例限额的要求。例如，商业银行全部并购贷

款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%；商业银行对单

一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过

5%等。

与国际并购贷款市场对比来看，在市场规模与增长速度方面，国

内并购贷款的市场规模仍有较大提升空间，但增长速度较快。在参与

主体与结构方面，国内并购贷款市场参与主体相对单一，以银行为主，

市场结构有待进一步完善。在监管政策与法规方面，国内并购贷款市

场监管政策和法规正在逐步完善，但与国际市场相比仍存在一定差距,

因而国内并购贷款业务蕴含着更高的隐藏风险。

3、并购贷款的风险及管控

由于并购贷款相较于一般贷款涉及的风险因素更多、交易关系更复杂、

管理难度更大等问题，本文主要围绕并购贷款有别于其他一般贷款的

重要风险展开详细阐述，并提出相应的管控措施。

（一）并购目标选择风险

根据并购双方的相关性，并购的一般类型包括横向并购、纵向并

购和混合并购。其中，横向并购涉及的并购贷款的风险最小，因为横

向并购的两家企业资源关联度较高，后期整合难度小；纵向并购是上

下游产品生产商或销售商之间的并购，理想的情况是能够实现链式产

业融合发展，风险居中