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三方股权并购协议
本《三方股权并购协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于________年________月________日在________签署。协议各方基于共同发展的愿望,经过友好协商,就股权并购事宜达成如下协议。
甲方:(以下简称“甲方”),法定代表人:,注册地址:,营业执照号:。
乙方:(以下简称“乙方”),法定代表人:,注册地址:,营业执照号:。
丙方:(以下简称“丙方”),法定代表人:,注册地址:,营业执照号:。
鉴于:
甲方拟通过本次股权并购取得乙方或丙方的部分或全部股权;
乙方与丙方同意将其持有的股权转让给甲方;
各方经过充分的谈判与协商,同意根据本协议的约定进行股权并购交易。
为了明确各方的权利与义务,保障股权并购的顺利完成,确保各方利益的合理分配,依据相关法律法规,三方达成如下协议。
第一章股权并购目的
第1条股权并购目的
甲方通过本协议的签订和履行,拟获得乙方/丙方所持有的________(目标公司名称,以下简称“目标公司”)的股权,并根据股权比例参与目标公司的经营管理和利润分配,推动目标公司发展,提升市场竞争力,优化资源配置。
第2条股权并购方式
本次股权并购将采取以下方式:
甲方通过支付股权转让价款的方式,收购乙方或丙方持有的目标公司股权;
乙方与丙方应按照甲方要求配合完成股权转让的相关手续。
第二章股权转让与收购
第3条股权转让
乙方/丙方同意将其持有的目标公司股权(具体股权数量为________,占目标公司总股本________%)转让给甲方,转让价格为________元(人民币);
股权转让的支付方式:甲方将在本协议签署后的________天内,按照________的方式支付股权转让价款;
甲方支付股权转让价款后,乙方/丙方应在________个工作日内完成股权过户手续,保证股权过户合法、有效。
第4条股权收购金额及支付方式
股权收购的总金额为________元人民币;
支付方式为:
第一笔款项________元(人民币),将在协议签署后________天内支付;
第二笔款项________元(人民币),将在目标公司股权变更登记完成后________天内支付;
第三笔款项________元(人民币),将在股东大会确认并购事项后________天内支付。
第三章目标公司财务审计与尽职调查
第5条财务审计与尽职调查
甲方可在协议签署前进行财务审计和尽职调查。乙方/丙方应全面配合甲方的审计与尽职调查工作,并提供目标公司所有相关的财务文件、税务记录、合同、员工资料及其他可能影响股权并购的资料;
甲方应聘请专业的审计机构对目标公司财务状况进行审计,并根据审计结果决定是否继续进行股权收购;
如审计结果表明目标公司存在重大财务风险,甲方有权根据审计报告调整股权收购价格,或终止本协议。
第四章股东权利与义务
第6条甲方的权利与义务
甲方在股权收购完成后,享有按股权比例参与目标公司决策、经营管理、利润分配的权利;
甲方有义务按照本协议约定的支付时间与支付方式支付股权转让款;
甲方应确保股权转让的资金来源合法,且具备足够的支付能力。
第7条乙方/丙方的权利与义务
乙方/丙方应按照本协议的约定,将其持有的目标公司股权转让给甲方;
乙方/丙方应确保所转让的股权清晰、合法、有效,不存在任何质押、担保、争议或第三方权利主张;
乙方/丙方应在股权转让后配合甲方完成目标公司股东名册的变更登记,并协助甲方办理其他相关手续。
第五章股权并购后的安排
第8条目标公司经营管理
股权并购完成后,甲方有权按照其所持股权比例参与目标公司的经营管理,并有权提名董事会成员;
乙方/丙方在股权并购完成后,将不再参与目标公司的日常管理,但可根据甲方的安排,协助过渡期的工作。
第9条股东大会
股权并购完成后,甲方可根据其所持股权比例,召集股东大会并行使表决权;
乙方/丙方同意在股东大会上支持甲方提出的任何合理决议。
第六章竞业禁止与必威体育官网网址条款
第10条竞业禁止
乙方/丙方承诺,在股权转让后________年内,不从事与目标公司相同或类似的业务,亦不直接或间接参与任何竞争性企业的经营活动;
如乙方/丙方违反竞业禁止条款,甲方有权要求其支付违约金,并追究其法律责任。
第11条必威体育官网网址义务
各方承诺,在股权并购过程中所获得的任何机密信息,包括但不限于财务状况、商业计划、技术秘密等,不得向任何第三方披露或用于非本协议目的;
必威体育官网网址义务在股权并购完成后仍然有效,期限为________年。
第七章违约责任与争议解决
第12条违约责任
若甲方未按时支付股权转让款,乙方/丙方有权要求甲方支付违约金,并有权解除本协议;
若乙方/丙方未按照约定履行股权转让义务,甲方有权要求乙方/丙方支付违约金,并追究其法律责任;
违约方应赔偿因违约行为
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