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2020年法考主观题真题及参考答案（部分回忆版，仅供参

考）

来源

本案例根据2020年法考主观题考生的回忆编写而成，在此向回忆

者表示衷心的感谢！

案情

住所地在东上市西山区的甲公司有两个股东A和B，各持股50%；

甲公司名下有一块土地。

乙公司的住所地在西下市东海区，是明达公司的全资子公司。

A、B和乙公司签订协议，约定：以甲公司的土地和乙公司共同开

发房地产项目；工程结束后，乙公司必须将房地产开发项目的40%交

到A、B名下，A、B各自平分20%；将乙公司40%的股权转移到A、

B名下，事后A、B再将股权退回乙公司。

乙公司以自己的全部动产为丁公司设立动产浮动抵押，自然人C

和D为乙公司提供。

乙公司和丙公司签订了融资租赁合同，丙公司出资购买了价值

1700万元的设备两台；乙公司擅自将设备出卖给了自然人F，后设备

出现了质量问题，F向乙公司主张责任。

乙公司和戊公司订立了信托合同，并提供了质权担保。自然人子

提供了，自然人丑以自己1500万元的房产提供了抵押。子和丑彼

此互不知情。

乙公司为了响应国家关于营利法人的号召，设立了基金会，每年

要捐赠1000万元。

乙公司后来经营状况恶化，开始出售房地产开发项目的房屋，卖

了15%左右；A、B见状，要求乙公司返还40%的股权。

后来A和B又申请重整，主张自己是乙公司的债权人和股东。

购房人E主张自己购买的房屋，面积和设施都与乙公司提供的宣

传不符，主张乙公司承担责任。

问题

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1.甲公司的债权人能否直接要求A、B承担连带责任？

2.A、B能不能请求返还40%的股权？

3.本案的管辖法院是哪个（些）？

4.A、B可否要求撤销乙公司的卖房合同？

5.购房人E如何寻求救济？可否依据《消费者权益保护法》主张三

倍的惩罚性赔偿？

6.乙公司的债权人能否主张撤销乙公司与基金会的捐赠合同？乙

公司本人能否撤销？

7.自然人F能够向乙公司主张什么责任？

8.乙公司为丁设立的动产浮动抵押权能否对抗自然人F?

9.如果丑为了自己的房产不被执行，替乙公司归还了1500万元的

债务，那么其能否向子主张责任？

10.丁公司如何主张自己的担保责任？以不同的人为被告，如何安

排当事人？

考点

1.法人人格否认。解读：A、B作为甲公司的股东，上无须对

外对甲公司的债务承担连带责任，除非甲公司的独立人格被否认；而

人格否认的常见情形有人格混同（最主要的表现是公司的财产与股东

的财产混同）、过度支配与控制、资本显著不足。

2.鉴于本问涉及股权问题，故本人暂不发表观点，以免贻笑大方。

3.鉴于本问涉及管辖问题，故本人暂不发表观点，以免贻笑大方。

4.合同效力的认定。解读：虽然本问形式上是在问可否请求撤销，

但是实质上是在考查合同效力的认定；一旦认