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公司法案例分析题(一)

一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有

限责任公司。该国有企业认缴出资额35万元(人民币，下同)，其中，以实物作价出资1

5万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的

公司在银行开设的临时账户的只有10万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资1

5万元，并依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权(非高新技术成果)作价

出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。

要求：回答下列问题：

(1)设立上述公司是否符合法定人数？为什么？

(2)股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？

(3)股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？

(4)如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？

标准答案

(1)符合。有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下。

(2)没有达到。因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币5

0万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。但上述三个股东实缴的

出资额却只有48万元。

(3)集体企业和大学的出资符合规定。但国有企业不符合规定，其只缴纳了25万

元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额35万元，因而其行为是违反规定的。

(4)国有企业应承担违约责任。

公司法案例分析题(二)

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999

年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税

后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。

2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行

规定的利率收取利息。

问题:

1.设立甲公司要经过哪些程序?

2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?

3。甲公司2000年的税后利润如何分配?

4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?

标准答案

1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此,甲有限责任公司设立要经过

下列程序:(1)制订公司章程；(2)经主管行政机关审批；(3)股东缴纳出资,验资机构验资；

(4)申请设立登记；(5)签发出资证明书。

2.公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至

少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90

日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得

合并。

3.甲公司2000年税后利润分配顺序是:(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80

万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；(2)扣除违约金20万元；(3)依法

提取法定公积金和公益金；(4)经股东会议决议,可提取任意公积金；(5)分配股东红利。

4.对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所

有,并由公司对刘某给予处分。

二)

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其

中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利

技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董

事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决

定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料

公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵

债，其中欠B公司货款达400万元。