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2024年上市公司关联交易管理制度

第一章总则

为规范上市公司关联交易的管理，保障公司及股东的合法权益，维护市场的公平公正，依据《公司法》、《证券法》及相关法规，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度旨在明确关联交易的定义、管理流程、信息披露要求及监督机制，以确保关联交易的透明度和合规性。

第二章适用范围

本制度适用于所有在中国境内注册的上市公司及其全资、控股子公司。所有涉及关联交易的部门及员工均需遵守本制度。

第三章关联交易的定义

关联交易是指公司与其关联方之间发生的交易，包括但不限于销售、采购、融资、资产转让、租赁等。关联方包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属、控股股东、实际控制人及其关联企业。

第四章关联交易管理规范

第四节交易审核

1.交易审查程序

所有拟进行的关联交易必须提交相关部门进行审核。审核部门包括法务部、财务部及内控部。审核内容包括交易的必要性、公允性及对公司财务状况的影响。

2.独立董事意见

关联交易必须向独立董事说明情况，并征求其意见。独立董事应根据情况出具独立意见书，确保交易的公正性。

3.股东大会审议

对于重大关联交易，必须提交股东大会审议。股东大会应充分讨论交易的必要性和合理性，确保没有利益冲突的股东参与表决。

第五节信息披露

1.信息披露责任

关联交易经审核后，公司应按照法律法规的要求进行信息披露，包括交易的内容、金额、定价依据及独立董事的意见等。

2.信息披露时间

必须在交易发生后的规定时间内进行信息披露，确保信息的及时性和透明度。

3.定期报告

公司应定期向股东报告关联交易的情况，包括交易的总金额、交易对象及交易类型等，提高股东对公司经营的了解。

第五章关联交易的执行流程

1.交易申请

相关部门在进行关联交易前，需向法务部提交书面交易申请，包括交易目的、交易双方、交易条件等。

2.初步审核

法务部负责对交易申请进行初步审核，确认申请的合理性、合规性及是否符合公司利益。

3.财务审核

财务部需对交易的财务影响进行评估，判断交易价格是否公允，是否符合市场定价原则。

4.独立董事审核

在交易经过初步和财务审核后，需提交独立董事进行审核和意见征询。

5.股东大会审议

对于重大交易，需向股东大会提交审议。股东大会通过后，方可实施交易。

6.交易实施

经各方审核通过后，相关部门可按流程实施交易，并确保交易的执行符合事先约定的条款。

第六章监督机制

第七节内部监督

1.监控机制

公司应建立内部监控机制，定期检查关联交易的执行情况，确保交易的合规性。

2.审计部审查

审计部应对关联交易的实施情况进行定期审查，确保交易的公正性及合规性，及时发现并纠正问题。

第八节外部监督

1.监管机构监管

公司应接受监管机构的监督与检查，按要求提供相关信息，确保透明度。

2.信息披露的真实性

对于信息披露，必须确保内容的真实性、准确性和完整性，杜绝虚假信息和隐瞒交易的行为。

第七章责任与处罚

1.违法责任

若发现关联交易未按本制度执行，相关责任人将承担相应的法律责任，包括但不限于罚款、行政处罚、民事赔偿等。

2.内部处罚

对于违反本制度的员工，公司将依据《员工手册》进行内部处罚，包括警告、降职、辞退等，情节严重的将移交司法机关处理。

第八章附则

1.解释权

本制度的解释权归公司法务部所有，若对制度内容有异议，须向法务部提出。

2.生效日期

本制度自发布之日起生效，所有员工须认真学习并遵守。

3.修订流程

本制度需根据法律法规及公司实际情况定期修订，修订流程应由法务部提出并经管理层审核通过。

结束语

本制度旨在确保上市公司关联交易的规范性与透明性，保护公司及股东的合法权益，维护市场的公正与诚信。通过科学合理的管理流程和监督机制，促进公司健康、可持续发展。所有员工应充分认识到遵守本制度的重要性，共同维护公司的良好形象与合法权益。