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监事会与审计委员会并存的必要性

审计委员会是董事会里的一个主要由非执行董事组成的专业委员会，是公司

治理结构中的一个内部监督机构。它主要负责上市公司有关财务报表披露、内外

部审计和内部控制过程的监督。上市公司通过审计委员会来对公司管理当局进行

专业性监督，从上市公司内部建立起对财务信息的制衡和治理机制，从而及时发

现和纠正失真的财务信息，改善上市公司财务信息披露状况。而监事会代表股东

大会执行监督职能，对董事长和经营管理层实行监督，对董事会执行公司管理事

务和会计事务进行监察，与董事会相互独立，互不隶属。由此可见,审计委员会

和监事会在职责上存在着相似甚至重叠。当我国上市公司引入审计委员会后，就

存在审计委员会和监事会两种监督机构并存的现象，产生了审计委员会和监事会

相互推诿甚至相互夺权的现象。因此，必须对这两种监督的功能和职能进行分析

和定位，才能更好地保证企业监管机制的运行。

一、引入审计委员会制度的必要性

（一）在我国，实践中监事会并没有充分发挥监督公司管理的职能，重新构

建上市公司内部治理框架，需要引入审计委员会机制。目前，我国上市公司所采

用的经营监督模式，是双层董事会结构下的监事会制度。但在实际运作过程中，

我国国有股东缺位，代表股东的监事会没有足够的动力去服务于一个缺位的对

象。加之监事会的成员与公司还存在着一种内部行政隶属关系或雇佣关系，也使

监事行使权力大打折扣。监事会并没有实现对公司经营者的制衡作用，而在英美

国家，审计委员会经过几十年的运作，已被证明是有效的公司经营监督模式。

（二）在我国，目前上市公司中控股股东和内部人代表还很普遍时，为了保

护中小股东的利益，需要引入审计委员会机制。我国上市公司中还存在着大股东

有较大控制权的实情，随着这种控制权的扩大，公司就存在大股东侵占小股东的

利益，公司的主要代理问题转变为控股股东与小股东之间的利益冲突。审计委员

会作为董事会下设的独立监督机制，正是可以制衡大股东代表，保护中小股东利

益的有效机制。

（三）为了更好地融入世界经济一体化，我国上市公司需要引入审计委员会

机制。审计委员会制度在许多国家已成为上市公司的必设制度。我国已加入

WTO，已融入了世界经济全球一体化中，为了使我国企业更好地走出去和引进

外资，我国上市公司应该考虑设立审计委员会制度。

二、我国审计委员会和监事会两种监督机构并存的可行性

由于我国审计委员会和监事会在职责上存在着相似甚至重叠职能，在运行过

程中，不可避免地存在各种问题。因此，有人提出这两种监督机制不能共存，提

出用审计委员会制度来取代已有的监事会制度。但是，在我国现有的公司治理环

境中，这两种监督机制有共同存在的必要性。

（一）目前现有的公司治理环境下，还未形成审计委员会有效发挥监督作用

的市场条件，监事会还有存在的必要性。具体表现在以下几个方面：1、股权过

于集中，国有股和法人股不可自由流通，控股股东和内部人治理还很普遍，一股

独大和董事长兼任总经理的公司和内部人治理均占有相当大的比重。2、市场上

“投机”重于“投资”，机构投资者还未成为市场投资主体，因此我国股东不能和英

美国家股东一样，对公司管理层进行制约。3、上市公司独立董事所暴露出来的“花

瓶”现象，已经成为严重制约公司治理的瓶颈。面对公司财务造假以及一些重大

不合理事项，独立董事能够勇于履行其职责的寥寥无几，独立董事自身职能弱化。

在目前市场条件下，用审计委员会制度代替我国上市公司的监事会制度是不可取

的。

（二）审计委员会与监事会可实现功能互补。具体表现在以下几个方面：

1、监事会和审计委员会的地立不同，分别监督不同层次的代理问题。（1）

监事会作为与董事会并行的公司内部监督机构，代表全体股东和相关利益者对董

事会进行监督。（2）审计委员会是在董事会下设立的内部监督机构，它隶属于董

事会，代表董事会对管理层进行监督，同时对大股东代表进行制衡。

2、监事会和审计委员会的地立不同，决定了监督的特点不同，两者可进行

优势互补。（1）审计委员会隶属于董事会，根据所有权和经营权分离原则，审计

委员会不可能过分涉入公司管理，他们对信息的了解只能通过管理层和内审部门

的记录和介绍，因此缺乏与相关人员的接触，影响了信息的可信度。（2）监事会

作为一种专职的常设性监督机构，在公司重大决策制定后，可以对企业日常经营

活动进行监督。这种直接监督易于发现问题，提高所获信息的可靠性。

三、审计委员会与监事会并存存在