私募基金管理公司员工利益冲突防范制度.pdfVIP

xx股权投资基金管理有限公司员工利

益冲突防范制度

第一章总则

第一条为完善公司的内控管理，维护基金投资人及公司的合法权益，

特制定本制度。

第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍

或可能妨碍公司或基金持有人整体利益时所产生的利益冲突。

第三条本制度适用于公司及公司管理的基金资产进行运营及投资的全过

程。

第二章利益冲突的防范

第四条利益冲突防范的目标包括：

（一）

有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金

持有人利益；

（二）

引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金投资人

利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益；第五条利益冲突

的范围

利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款

与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。

第六条商业竞争：任何员工不允许同时在公司及所管理的基金存在业务

竞争或有损公司及所管理的基金业务的任何其他公司就职。

第七条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件

攫取本应属于公司及公司管理的基金的商机而牟取个人利益。如果员工

通过利用公司及公司管理的基金的资源、信息或职权在公司业务范围内

发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。

第八条财务利益

（一）

员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其

他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对

员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占

用员工在公司的工作时间。

（二）

任何员工不得持有任何其他与公司及公司管理的基金所投

资的企业有竞争关系的非上市企业之所有者权益。

（三）

员工在与公司及公司管理的基金所投资的企业有竞争关系的

上市公司中可以持有不高于5％的所有者权益。如果员工持有的所有者

权益总数超过5％，该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。

（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司及公司管理的基金与另

外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权

（五）上述规定的例外情形：

1、、董事董事或其直系或其直系亲亲属（属（合称合称董事董事及其及其相相关人关人），或公司高管人员或其

直系直系亲亲属（属（合称合称高高管人员及其管人员及其相相关人关人），在下述情况下，可以继续持

有他有他们们在一家企业或实体的投资或财务利益（在一家企业或实体的投资或财务利益（有利害关系的实

（1）该投资或财务利益是在公司或公司管理的基金投资或者发生

兴趣之前或在该董事或者该高管人员加入公司之前（无论该董事或高管

人员加入公司时公司或公司管理的基金是否己对其投资或者发生兴趣）；

（2）在未来情形下，在公司或公司管理的基金还未进行投资或者

对该企业发生兴趣时，董事或者高管人员己在此之前进行投资或者持有

该公司利益。持有该投资或财务利益的前提条件是：该董事或高管人员

需将此类投资或财务利益向董事会做出披露。

（六）任何对某公司发生投资兴趣的董事或高管人员应避免参与

任何与该公司有关的业务讨论，且不应涉及公司或公司管理的基金与该

公司有可能性的交易。

（七）在董事及其相关人或高管人员及其相关人做出如下行

为之前应先获得公司的事先批准：

1、

对一家与公司或公司管理的基金存在竞争关系的公司投资，持有

权益或者其他财务利益；

2、

与存在竞争关系的公司发生交易。

第九条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户或竞争对手处获得贷

款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。这一规

则并不禁止在公平交易原则下与银行或者其他金融机构进行

董事会

第十条在的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司或公司管理的

基金有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈

利性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司董事会的批准。

公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当。

第十一条资产管理

（一）

员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作

人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门兼任职务。

（二）