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从制作到落地：企业合规管理的三张清单

（风险识别、岗位职责、流程管控）

引言：

企业合规，谁是企业合规的直接受益人？无疑，企业合规的

最直接受益人就是企业的法定代表人。其次，是企业的股东，第

三是企业的员工，特别是目前国资委要求的国企深化改革，推进

企业法制化建设的要求，合规对受益人，更是能够有“立竿见影”

的效果。

一、识别清单

《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）第十三条、十四

条、十五条中，明确建立了三道防线，企业合规的第一责任人是

企业的业务部门及职能部门，要对本部门的合规管理流程编制风

险清单和岗位职责清单；第二道防线是合规管理部门，负责起草

制定合规的基本制度和各种规章制度，展开合规管理的有效性评

价和违规调查，建立起合规流程嵌入企业经营的防线；第三道防

线，是纪检监察机构和审计、巡检、监督追责部门，负责对合规

落实进行监督。

以上的合规管理办法对合规责任主体的各自责任进行了厘清。

然而，责任主体的各自职责如何做到依序履行，将合规落地，就

需要制作以下三张合规关键清单：

第一张“清单”是风险识别清单。这是合规管理工作的基础，通

过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项

必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把

这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清

单。

第二张“清单”是岗位合规职责清单。每个岗位都有清晰的岗位

职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理

合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合

规职责清单。

第三张“清单”是流程管控清单。是指所有企业的业务流程和管

理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合

规审查环节，每个流程管控环A节依次确认，就形成流程管控清

单。合规风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单，是《中

央企业合规管理办法》明确企业必须建立的关键清单，其内部逻

辑是功能彼此衔接，工作顺序层层递进，直到形成完整闭环。当

然在此之中，配合这三张关键清单落地的还需要其他的内容配

合，如法律法规清单，或者合规义务清单等。

二、建立清单

《办法》第二十条明确：中央企业应当建立合规风险识别评估预

警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新

合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等

进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时

预警。

风险识别，基本上以各业务部门或职能部门为主，在梳理各自部

门履职流程过程中，出现未履职或未正确履职的后果，即是风险。

可以这样说，“岗位合规职责清单”与“风险识别合规清单”其

实是一件事务的两个面，如果没有按照岗位职责履职尽责，则会

启动对应的风险识别清单内的风险点，同样会启动合规流程中的

关联环节，自然启动合规流程：要求违规岗位责任人做出调整、

改正，直至合规。

其实，这样的合规改正环节的启动引发的一系列流程和动作，

又是合规流程清单的具体表现。牵一发而动全身。整个合规体

系中，无法割裂任何一个合规清单，使其在合规体系中独立启动，

发挥作用。合规审查是合规体系的关键环节，任何一个合规审查

的启动，都是从各部门自行提起申请，到相关部门进行专项内容

合规审查，再到法律部门合规审查，最后到合规管理部门的合规

规范的审查，整个期间流程的任何一个环节，如果出现不符合合

规，均要从头启动。

所以，本文讨论三张关键的合规清单，在内容上、形式上、

流程上一定是相互满足、相互制约、又相互监督的一套体系性文

件。这一整套文件的建立和更新，也同样，任何一个点的细微变

动，均要做出其他清单的相应变更。虽然，风险评估清单和岗位

职责清单在流程层面上基本是相辅相成，但不代表这两张清单在

内容方面是正反一致的。是因为，风险来源，既有来自于公司之

外的，也有公司内部产生的。公司面临的合规风险进行识别分析

评价，才能形成公司合规风险清单。

三、制作关键清单

（1）梳理各岗位涉及的业务范围的事项清单，确保内容完整、

准确。

岗位职责的完整是后续合规风险评估覆盖的基础。如果岗位职

责发生遗漏，则企业就会存在对应的合规风险。

梳理岗位职责的业务清单，目标是穷尽。

岗位合规清单，包含岗位职责义务和岗位风险。梳理方法有两

种，可以从岗位职责入手，梳理履职业务活动清单，也可以从部

门职责内容入手。根据业务内容清单，检索每一个业务对应需要

遵守的合规义务，合规义务包括公开的法律法规强制性标准制

度，也包括政策性法律法规和国际性文件，还有上级主管单位的