出资协议—私募投资种子轮.pdf

出资协议

甲方（投资人股东）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

乙方（创始人股东）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公

司法》及相关法律法规，就共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司“”）事

宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分公司设立

拟设公司基本信息

1.

（1）公司拟定名称为“公司”。

（2）公司的组织形式为有限责任公司。

（3）公司的住所地拟设在。

（4）公司的经营范围为。

（5）公司的营业期限为。

以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。

2.注册资本

2.1.各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）元（￥元）。

3.股东出资

3.1.为免歧义，各方一致确认：

各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

各方认缴注册资本：各方投资计入注册资本的金额。

持股比例：各方认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

3.2.出资方应按本协议约定履行出资义务。出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产

交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

3.3.甲方出资

3.3.1.甲方出资额为：人民币（大写）元（￥元），其中计入注册资本金元、计

入资本公积金元，持股比例为%。

3.3.2.甲方出资方式：货币。

3.3.3.出资时间：年月日前缴付出资。

3.4.乙方出资

3.4.1.乙方出资额为：人民币（大写）元（￥元），其中计入注册资本金元、计

入资本公积金元，持股比例为%。

3.4.2.乙方出资方式：货币。

3.4.3.乙方出资时间：年月日前缴付出资。

3.5.出资证明与股东名册

3.5.1.出资证明

公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明

书由公司盖章，并应载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

3.5.2.股东名册

公司成立后5个工作日内，应当置备股东名册，股东名册由公司盖章，并应记载

下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

3.6.瑕疵出资责任

3.6.1.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为瑕疵出资股东“”，

应承担瑕疵出资责任。

3.6.2.违约责任

瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额

5‱（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。

3.6.3.权利限制

在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：

（1）公司利润分配请求权；

（2）优先购买其他股东转让的股权；

（3）公司新增注册资本优先认缴权；

（4）公司终止后，剩余财产分配请求权。

3.6.4.股东会决议处理

瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，

其他股东可以召开股东会并形成以下一项或多项决议：

（1）减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不

变。

（2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。

（3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第

三人。

（4）将该股东除名。被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经代表其余股东合

计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东（其中应包含甲方）同意即为有

效。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

涉及工商变更登记手续的，瑕疵出资股东有义务按照公司的书面通知予以配合。

3.7.非货币出资的特别约定

3.7.1.等额货币替换出资

各方同意，如