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专题四企业所得税法

第六部分、企业重组的所得税处理

包括企业法律形式改变（有限转）、重组、股权收购、资产收购、合并、分立

等。

（一）税务处理

类型具体规定

1.一般性税务处理

按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负

①非股权支

债的计税基础

付部分

2.特殊

②股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或

性税务

部分负债的计税基础

处理

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产

的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（二）适用特殊性税务重组的条件

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的。

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.重组对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得

的股权。

（三）特殊性税务重组的税务处理

①重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以

在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

1.重组

②债转股：暂不确认清偿和投资的损益，股权投资的计税基础以原债权

的计税基础确定

收购企业的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股

2.股权收购

权收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产

3.资产收购

收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%

企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其支付总额

4.企业合并

的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立

5.企业分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时

取得的股权支付金额不低于其支付总额的85%

【特别提示】

企业在重组发生前后连续十二个月内分步对其资产、股权进行，应根据实质重于形

式原则将上述作为一项企业重组进行处理。

6.划转股权或资产（国家税务公告2015年第40号）

（1）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制

的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推

迟缴纳为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实

质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在上确认损益的，可以选择按以下规定

进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税