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股东大会、董事会和总经理的决策权限制度

第一章总则

为规范股东大会、董事会和总经理在公司决策中的权限和职责，保障公司治理结构的有效运行，提升决策效率和透明度，特制定本制度。本制度依据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，结合公司的实际情况，确保其适用性和可操作性。

第二章制度目标

1.明确股东大会、董事会和总经理在决策过程中的职责和权限。

2.提高决策的透明度和合规性，防范决策风险。

3.确保各级管理层的决策行为符合公司整体发展战略和利益。

第三章适用范围

本制度适用于本公司及其各子公司，涵盖股东大会、董事会和总经理的所有决策活动。

第四章管理规范

第1节股东大会的决策权限

1.股东大会的组成

股东大会由全体股东组成，根据持股比例进行表决。

2.股东大会的决策事项

股东大会具有以下决策权限：

-选举和更换董事、监事。

-审议批准年度财务预算和决算。

-决定公司增资、减资、合并、分立、解散等重大事项。

-审议公司利润分配方案。

-其他法律法规规定的事项。

3.决策流程

股东大会的决策应提前通知全体股东，并提供必要的决策材料。会议决策须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。

第2节董事会的决策权限

1.董事会的组成

董事会由公司董事组成，董事会成员应在股东大会选举产生。

2.董事会的决策事项

董事会具有以下决策权限：

-制定公司的经营计划和投资方案。

-确定公司的财务政策和内部控制制度。

-组织实施股东大会决议。

-审议公司的年度财务报告和利润分配方案。

-负责公司的日常运营管理。

-其他法律法规和公司章程规定的事项。

3.决策流程

董事会会议应提前通知全体董事，并提供会议议程和相关材料。会议决策一般采用简单多数原则通过，特殊事项需三分之二以上通过。

第3节总经理的决策权限

1.总经理的职责

总经理为公司的法定代表人，负责公司的日常经营管理。

2.总经理的决策事项

总经理具有以下决策权限：

-执行股东大会和董事会的决议。

-制定和实施公司的年度经营计划和预算。

-负责公司的日常经营管理，调整组织结构和岗位设置。

-决定公司的员工聘用、解雇及薪酬方案。

-处理公司日常事务，决策经营中的重大问题。

-其他法律法规和董事会授权的事项。

3.决策流程

总经理在做出重大决策前，应向董事会报告并征得其意见，确保决策的透明性和合规性。

第五章操作流程

1.决策提案

各级管理层在做出决策前，应提出书面提案，包括提案背景、目的、预期效果及相关风险评估。

2.决策讨论

提案应在股东大会、董事会或高管会议上进行讨论，确保充分沟通和信息共享。

3.决策表决

会议应根据相关规定进行表决，确保每位与会人员的表决权得到保障。

4.决策记录

所有决策过程应记录在案，包括会议纪要、表决结果及参与人员，确保决策的可追溯性。

第六章监督机制

1.监督机构

公司设立监事会，负责对股东大会、董事会及总经理的决策进行监督，确保其合规性和有效性。

2.定期评估

每年度对股东大会、董事会和总经理的决策执行情况进行评估，评估结果应向股东大会报告。

3.反馈机制

建立决策反馈机制，允许股东、董事和员工对决策过程和结果提出反馈和改进建议。

第七章附则

1.解释权限

本制度由公司法务部负责解释。

2.适用条件

本制度适用于公司及其各子公司，具体执行细则可根据各子公司的实际情况进行调整。

3.生效日期

本制度自发布之日起生效。

4.修订流程

本制度的修订应由董事会提出，并经股东大会审议通过后生效。

通过以上制度的制定，旨在明确股东大会、董事会和总经理的决策权限，提升公司治理水平，确保公司健康、可持续发展。