合伙人对外签合同权限引纠纷-究竟谁之责？.docxVIP

合伙人对外签合同权限引纠纷，究竟谁之责？

一、案例详情

在某合伙企业中，合伙人甲与合伙人乙在企业经营过程中就对外签订合同的权限产生了严重分歧。企业在日常经营中，甲认为自己作为主要合伙人之一，在涉及重大业务合同的签订上有独立决定权，无需与乙协商。而乙则坚持认为，任何对外签订的合同都应该经过所有合伙人的一致同意，尤其是重大合同。

近期，甲在未与乙协商的情况下，与某客户签订了一份价值较高的业务合同。乙得知后，强烈反对该合同的签订，认为甲的行为超出了其权限范围，可能给企业带来风险。双方为此争执不下，最终决定通过法律途径解决纠纷。

二、详细判例

法院在审理此案时，首先审查了该合伙企业的合伙协议。合伙协议中对于合伙人对外签订合同的权限规定较为模糊，仅提及重大合同需合伙人共同商议，但对于“重大合同”的界定并不明确。

法院还听取了双方当事人的陈述和证据。甲提供了以往企业经营中自己独立签订合同的案例，以及一些客户的证言，证明自己的行为是为了企业的利益。乙则提供了其他合伙人的证词，表明大家一直认为重大合同应该经过全体合伙人同意。

最终，法院综合考虑各种因素后，认定甲在未与乙协商的情况下签订的合同属于超越权限的行为。但由于合同已经签订且部分履行，法院判决双方应共同协商对合同进行调整，以最大程度减少企业的损失。

三、律师点评

在这个案例中，合伙人之间的纠纷主要源于合伙协议对于对外签订合同权限的规定不明确。这给企业的经营带来了很大的风险。在合伙企业中，合伙人应该在合伙协议中明确规定对外签订合同的权限范围，包括哪些合同可以由单个合伙人决定，哪些合同需要全体合伙人一致同意等。

对于甲的行为，虽然其出发点可能是为了企业的利益，但在未明确权限的情况下擅自签订重大合同，确实存在一定的风险。而乙的主张也有其合理性，全体合伙人共同决策可以降低企业的风险。

在处理此类纠纷时，法院通常会依据合伙协议、相关法律法规以及企业的实际情况进行综合判断。如果合伙协议规定明确，法院会按照协议进行判决。如果协议不明确，法院则会考虑行业惯例、企业的实际经营情况以及当事人的行为是否符合诚实信用原则等因素。

四、判决依据的法律条款

《中华人民共和国民法典》第九百七十条规定，合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。

合伙人权限争议：某科技公司合作合同签订引发的法律纠纷

1.案例详情

某科技发展有限公司（以下简称“某科技”），由甲、乙两位合伙人共同创立，主要从事软件开发业务。公司章程明确规定，任何涉及金额超过50万元人民币的合作合同，需经全体合伙人一致同意方可签署。2020年5月，乙合伙人未经甲合伙人同意，擅自代表某科技与第三方数据服务公司签订了价值80万元人民币的技术支持与服务合同（以下简称“争议合同”）。

数月后，甲在审核公司财务报告时发现了这一合同，随即提出异议，认为该合同因违反公司章程而无效，要求立即终止合同执行，并拒绝向第三方公司支付服务费用。第三方公司则坚称其基于善意信赖乙为有权签约代表，要求某科技履行合同义务。双方协商未果，最终诉诸法院。

2.详细判例

法院审理过程中，重点审查了乙合伙人签订合同时是否具备有效授权、第三方公司的善意信赖是否成立以及公司章程的相关规定。通过查阅邮件往来、会议记录及电话录音等证据，法院确认乙在签订争议合同时并未获得甲的同意，亦未遵循公司章程规定的决策流程。

然而，法院也注意到第三方公司在签订合同前曾要求查看某科技的营业执照和公司章程摘要，其中并未明确指出对外签订高额合同的具体权限分配。基于此，法院认定第三方公司在不知情的情况下，有理由相信乙作为合伙人之一具有相应的签约权限，构成善意信赖。

最终，法院判决争议合同有效，但考虑到某科技内部管理疏漏，判决某科技应承担合同责任，同时建议某科技内部进行治理结构的调整，以避免类似纠纷再次发生。对于甲乙之间的内部责任划分，则建议双方依据公司章程及合伙协议另寻途径解决。

3.律师点评

此案凸显了合伙企业在日常运营中明确权责、严格遵守内部管理制度的重要性。律师指出，虽然最终法院基于保护交易安全和善意第三人的原则判定合同有效，但这并不意味着合伙人可以随意超越权限行事。企业应定期审查并更新公司章程、合伙协议，确保所有合伙人均清楚自身的权限界限。此外，对于重要合同的签订，建立有效的内部审批流程，比如设置电子或书面的联合签字机制，可以有效防止未经授权的签约行为。

4.判决依据的法律条款

《中华人民共和国合伙企业法