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并购溢价对赌协议与商誉减值8篇

篇1

甲方（收购方）：____________________

乙方（被收购方）：____________________

鉴于甲、乙双方就乙方公司股权并购事宜达成初步意向，为明确并购过程中溢价对赌协议与商誉减值的相关事项，经友好协商，特订立本合同协议：

一、并购溢价

1.并购溢价金额：甲方同意支付乙方一定的并购溢价，具体金额根据双方协商确定。

2.并购溢价支付方式：甲方应于本协议签署后___日内支付并购溢价的___%作为预付款，剩余款项在并购完成后的___日内支付完毕。

二、对赌协议

1.业绩承诺：乙方承诺在并购完成后的___个会计年度内，实现净利润不低于___万元。若未达到承诺业绩，则按照本协议进行相应补偿。

2.补偿方式：若乙方未能实现承诺业绩，甲方有权要求乙方返还部分或全部并购溢价，并承担相应违约责任。

三、商誉减值

1.定义：商誉减值指因乙方未履行或未完全履行其承诺、义务等导致甲方商誉受损的情况。

2.情形：包括但不限于乙方存在虚假陈述、重大遗漏、未披露的债务、诉讼等情形。

3.责任：若发生商誉减值情形，乙方应承担相应责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的损失、消除不良影响等。

四、违约责任

1.若任一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

2.在对赌协议中，若乙方未能实现承诺业绩且未按约定进行补偿，甲方有权解除并购协议并要求乙方承担违约责任。

五、必威体育官网网址条款

1.双方应对本协议的内容进行必威体育官网网址，未经对方同意，不得向任何第三方透露。

2.双方应妥善保管与本协议相关的所有文件和资料，不得擅自泄露或非法使用。

六、争议解决

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.若双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他条款

1.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

2.本协议自双方代表签字（盖章）之日起生效，有效期为___年。

3.未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

篇2

本协议由以下两方于XXXX年XX月XX日签订：

甲方：（并购方）

乙方：（被并购方）

鉴于：

1.甲方拟通过现金及/或股权交易的方式购买乙方一定比例的股权，涉及并购溢价；

2.为规避并购溢价风险，双方同意设立对赌协议条款；

3.考虑到商誉减值可能对双方产生不利影响，双方需明确各自责任和义务。

一、并购条款

1.并购形式：甲方将以现金及/或股权交易的方式购买乙方一定比例的股权。

2.并购溢价：并购交易中，交易价格可能高于乙方账面价值，形成并购溢价。

二、对赌协议条款

1.业绩目标：乙方需在约定时间内完成特定的业绩目标。如乙方实现或超过业绩目标，甲方将按照约定支付并购溢价；反之，若未能实现业绩目标，并购溢价将进行调整。

2.估值调整：若乙方未能实现对赌协议中的业绩目标，甲方有权要求对乙方估值进行调整，以反映实际业绩。

3.违约救济：如任一方违反对赌协议条款，违约方需承担相应的违约责任，并赔偿守约方的损失。

三、商誉减值处理

1.商誉减值定义：在本协议中，商誉减值指因乙方业绩未达预期或其他原因，导致甲方并购乙方后形成的商誉价值下降。

2.商誉减值处理：若发生商誉减值，双方应共同协商，根据实际情况调整并购溢价或其他相关条款，以维护双方权益。

四、双方声明与保证

1.双方保证在并购过程中遵守相关法律法规，履行各自义务。

2.乙方保证完成对赌协议中的业绩目标，甲方保证按照约定支付并购款项。

五、争议解决

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.若双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他条款

1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2.本协议自双方代表签字（或盖章）之日起生效，具有法律效力。

3.未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（并购方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签字）

乙方（被并购方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签字）

篇3

本协议由以下两方于XXXX年XX月XX日签署：