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资产评估工作中的问题和解决方案

资产评估，即资产价值形态的评估。是指专门的机构或专门评估人

员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算

权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。下面是

yjbys小编为大家带来的关于资产评估工作中的问题和解决方案的知

识，欢迎阅读。

?一、问题简要阐述

?有限GS设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法

进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其

进行了补充。

?二、解决方案

?1、如实披露

?GS在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时

股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没

有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资

时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出

资的差额进行了补足。

?2、会计师事务所出具报告

?中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报

告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

?3、律师事务所出具意见

?挂牌相关的律所出具意见：本所认为，GS上述实物出资存在不

规范的情形，GS设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上

有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的

验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次

挂牌不构成重大实质性障碍。

?三、案例评析

?挂牌指引中要求，GS注册资本缴足，不存在出资不实情形。本

案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，GS具有不规范

的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等

不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否

实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

?新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序

?智信股份(830878)

?二、2013年6月，格物致有限变更为股份GS时存在瑕疵，但

GS已采取措施予以规范，符合依法设立且存续满两年的挂牌条件，不

构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

?(一)2013年6月股改时存在的瑕疵

?经本所律师核查，格物致有限变更为股份GS时存在瑕疵，不符

合《GS法》等法律法规的规定：

?1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

?2、整体变更时制定的《GS章程》在董事会及监事会设置问题上

不符合《GS法》的相关规定。

?3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，

无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《GS法》等法律、法规

及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。

?4、未依法对股份GS设立时的出资情况进行验证，即依法进行

验资。

?(二)GS针对上述瑕疵的整改和规范方案及实施

?1、2014年1月25日，有限GS股东王建胜、卢善敏、王倩、冷

用斌、龙祥红共计5人作为股份GS的发起人签署了《发起人协议》，

对有限GS整体变更发起设立股份GS的情况进行确认，并明确各发起

人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声

明》，声明：有限GS的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、

权利和义务，自有限GS变更登记为股份GS之日起由股份GS承继。

发起人之间没有发生有关GS整体变更事项的争议，发起人认可GS整

体变更事项的有效性，未来不就GS整体变更相关事项发生争议。

?本所律师核查，《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及

规范性文件的规定，且全体发起人已就该问题作出声明，因此不会引致

GS的设立行为存在潜在纠纷。

?2、针对整体变更时制定的《GS章程》在董事会及监事会设置问

题上的瑕疵，股份GS于2013年6月23日召开股东大会，重新选举董

事、监事，并修订章程，对董事、监事人数及选举问题进行规范，符合

《GS法》的相关规定。2013年7月3日，昆明市工商局核准了本次变

更登记。

?3、GS委托北京兴华湖北分所对有限GS截至审计基准日2013

年5月31日的账面净资产进行审计。2014年1月24日北京兴华湖北

分所出具了[2014]京会兴鄂分审字第号《审计报告》。经审

计，有限GS截至2013年5月31日的净资产值为人民币7,013,877.30

元。

?4、GS委托开元评估对有限GS截至评估基准日2013年5月31

日的净资产进行评估。2014年1月25日开