兼并与收购第10章 破产重组.pptVIP

;;11.2经营失败的原因

;经营失败企业生存年限;;财

务

危

机;11.4破产法律

1978年破产法案是美国最主要的破产法律

;11.5重组与清算

破产法典重组局部的目的，是使公司通过制定重组方案得以继续维持经营。重组方案中应包括设计者认为能改变公司盈利状况的必要措施。假设无法制定一份能使公司扭亏为盈的方案，公司就只能进行清算，出售其资产并以收入清偿公司债务。

11.6第11章重组程序

1、破产申请与申报

重组程序始于公司正式向破产法庭递交破产申请〔petitionofrelief〕。法庭将确定债权人提交所有权证明〔proofsofclaim〕的截止日期，而公司将在继续经营的同时着手制定一份重组方案。

2、理论上，公司在哪个地区存在实际的经营业务或财务事宜，就应向当地的联邦地区法庭递交申请。有研究说明，递交破产申请的上市公司中大约有60%〔就资产而论〕会选择特拉华州作为申报地点。;3、持有资产债务人

递交破产申请后的公司被称为持有资产债务人〔debtorinpossession，DIP)，是新法人实体，但实际上人员组成未变。

如债权人强烈反对债务人的管理层继续执掌公司，可以向法庭申请指定受托人〔trustee〕和检查人〔examiner〕。

受托人的职责是监督破产过程中公司的运作，而指定检查人通常是为了调查某些问题。通常情况下，如果法庭不同意指派受托人，那么会指派一名检查人。

;最高人民法院

关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定

人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：

〔一〕不超过一百万元〔含本数，下同〕的，在12%以下确定；

〔二〕超过一百万元至五百万元的局部，在10%以下确定；

〔三〕超过五百万元至一千万元的局部，在8%以下确定；

〔四〕超过一千万元至五千万元的局部，在6%以下确定；

〔五〕超过五千万元至一亿元的局部，在3%以下确定；

〔六〕超过一亿元至五亿元的局部，在1%以下确定；

〔七〕超过五亿元的局部，在0.5%以下确定。;4、自动免责条款

法庭接受破产申请后即宣告公司进行自动免责状态〔automaticstay〕。

在自动免责期间，任何正在进行的法律程序和已做出裁决的执行都要暂停，债权人将无法要求扣押债务人资产或要求债务人清偿债务。除非债权人能令法庭相信，债务人为所欠债务做抵押的资产非债务企业继续经营所必需。

债务人须向债权人按月支付利息。;第11章破产重组重要事件与日期时间表

;;;;;11.7第11章破产对债务人的好处

1、使债权人无法占有债务人的资产、取消对债务人有利的合同或对债务人提起诉讼

2、使债务人得以在免受债权人干预的情况下继续有效地经营企业

3、使债务人得以通过提供与现有债务同等或更优先的资产索偿权获得借款

4、使债务人得以免受在递交破产申请前已发生的某些转让的影响

5、无担保债务自破产申请递交日起停止计息

6、使债务人得到提出一个重组方案并与所有债权人谈判

7、使那此特有异议的债权人受到符合破产法标准的重组方案的约束

8、破产法庭允许债务人在通过重组方案后解除申请破产前的所有债务;公司在经历第11章破产后仍能继续生存的概率与公司的规模正相关。管理层时间、费用

11.9预先打包破产

预先打包破产〔prepackagedbankruptcy〕是20世纪80年代后期出现的一种新的破产形式。

公司在破产申报前先与债权人就重组方案进行谈判，理想状况是债务人在征询债权人意见并获得其认可，认为破产申报后该重组方案能获得批准。在预先打包破产中，各方会尽力在申报前通过重组方案的条款。

完成预先打包破产的时间大大短于普通的第11章破产程序，从而节省时间和财务资源；减少非破产自愿协议带来的反对问题。;11.10非破产自愿协议

非破产自愿协议〔workout〕指债权债务双方不通过破产程序而经谈判达成的协议。债务人可以要求延期归还，即偿务延期〔extension〕，或说服债权人减少债务数额，即债务和解〔composition〕。

达成自愿协议的一种方式是向所有小债权人进行100%的偿付，而与几个持有绝大局部债务的主要债权人签订局部归还的协议。

本钱低、灵活性高、各方不必受破产法第11章规那么的监管、不必受公众监督、防止员工流失和士气低落。;11.11公司控制权和违约

公司违约后其控制权通常会转到债权人手中。债权人可以获得违约公司董事会的席位，甚至要求更换管理层，债权人还可能要求获得债务人公司的股份作为做出债务减让等让步的交换。

11.12

清算是危机公司最极端的出路，通常公司只有在自愿协议和重组都无法成功实施时才会选择进行清算。在清算情况下，公司资产将被出售，获得的收入用于满足各种清偿债务/要求权。;