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房地产公司并购项目财务尽职调查

一、财务尽职调查概述

财务尽职调查是指在收购过程中对目标公司进行财务及非财务信息的采集，

客观、全面、详细的分析目标公司可能存在的法律风险、税务风险、债务风险，

为公司管理层提供项目收购的决策依据。

尽职调查可以使收购方尽可能地了解目标公司的全部情况，调查过程中通常

利用管理、财务、税务方面的专业经验，形成独立观点，用以评价并购优劣，作

为管理层决策支持。

财务尽职调查作为重要的风险防范工具，是房地产企业收购程序中的重要一

环。通过实施尽职调查可以补救收购方在信息获知上的不平衡、明确标的公司存

在哪些财税风险，为买方决定在何种条件下继续实施收购活动，为买卖双方就相

关风险和义务由哪方承担进行谈判，提供准确的信息支持。

二、阿财务尽职调查的基本流程

（一）财务尽调小组的成立

在接到投资部的通知后，立即成立一支理论水平高、业务能力强、行业见识

广、态度积极负责的4人尽调小组，分别负责统筹与成本、税务、收入与费用、

资金4个模块。

（二）目标公司资料的收集

进场前对标的公司的初步了解有利于后续尽调方案的制定，为尽调活动的有

效实施打下一个良好的基础，由负责尽调统筹的财务人员统一进行基础资料收集。

登录专业网站，查询目标企业的基础信息、诉讼案件、行政处罚等信息。登

录其他网站或论坛，有哪些信誉好的足球投注网站查询目标企业的地块信息、总规图、经济技术指标、周

边竞品、配套设施、业主评价等，争取对楼盘进行更全面的摸底了解。

（三）制订财务尽调清单

根据风险管理理论及尽调案例总结分析，尽调清单可分为基本清单和特殊清

单，基本清单又包含财务数据资料和资质证照资料两类。

财务数据资料需包含最近一期的资产负债表及科目余额表、历年的利润表、

现金流量表及所有者权益变动表；根据报表项目，分别列示总账口、成本口、税

务口、收入口、费用口、资金口相关的资料。

资质证照资料，主要包含营业执照、公司章程、股东证件、开发资质、开发

五证、不动产权证、企业征信报告等。

房地产企业开发周期长、资金投入大、业务较复杂，需结合前期资料所了解

的情况，尽调特殊清单可包含历史股权转让、重大资产处置、重大项目投资、大

额资金使用等。

（四）对目标公司实施尽调

在进场前，取得投资部与标的公司签署的必威体育官网网址协议，避免进场后，对方工作

人员以资料“不方便提供”为借口，而影响尽调的效率和质量。

逐一核实尽调清单上列明的各项资料，以确认报表数据是否准确完整、资质

证书是否有效，摸清重大事项的来龙去脉。为提高工作效率，减少与对接人员的

重复沟通，对于一些部门共同所需的资料，可由投资部建立百度网盘共享文件夹。

因被收购方人员可能有抵触情绪、不配合的情况，在尽调过程中不宜采用正

规的访谈方法，应在获取资料的过程中，通过聊天等轻松方式了解标的公司的内

部情况。

（五）数据分析

1．偿债能力

整理目标公司成立至今的所有借款情况，核实是否存在延期、违约等情况，

并与征信报告稽核；是否存在土地使用权、在建工程、股权对外抵押质押情况；

分析速动比率、利息保障倍数等指标，并结合未来期间的现金流量预测偿债能力。

2．盈利能力

转让的楼盘项目多为亏损或资金链断裂，尽调时主要分析毛利率、期间费用

率等，了解毛利率、费用率、费用总额的变动趋势。

3．成本模型

采用不同的成本核算方法，对后续的利润核算、溢价分摊、土增清算、所得

税汇算清缴，都会产生较大影响，应根据收购方的成本核算方法，对目标公司的

成本核算建立模型，以预估成本核算的合理性。

4．土增测算

土地增值税政策性强、清算规则复杂、计算难度大，在清算过程中常常会遇

到一些难题。

在尽调过程中，按照土地增值税清算要求，对目标公司的税额进行测算，需

剔除红线外成本等不可扣除成本，预测是否补税，以及对历史期间的企业所得税

的影响。

（六）撰写尽调报告

现场尽调结束后，开始尽调报告的编写。报告内容主要包括：目标公司基本

信息、地块信息及项目介绍、财务报表项目列示及分析、主要的潜在财税风险、

运用SWOT分析法提出收购建议。

三、房地产公司并购项目财务尽调的关注点

（一）资产质量存在瑕疵

通过查阅银行对账单、余额调节表，检查货币资金是否账实相符，月末其他

货币资金在次月初是否收回；是否存在资金冻结、账户受限的情况。

重点关注大金额或账龄较长的往来款项，是否会产生坏账损失；客