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克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度

（2024年8月修订）

目录

第一章总则

第二章关联人及关联交易

第三章关联交易的内部控制

第四章关联交易的审议和披露

第五章附则

第一章总则

第一条为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保

证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及

公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易

所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《关联交易指引》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规

范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，制订本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司

与关联人的交易应遵循以下基本原则：

（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、

等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、

变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的规定予以披露；

（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销

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售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市

场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不

得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露

义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及

其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利

益的情形。

第二章关联人及关联交易

第四条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其

他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同

为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体

以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和

高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

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括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与

上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他

组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定

代表人、董事长、总经理或