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香港人民币债券IPO发行预期方案

根据贵公司提供的资料和香港人民币债券现状，为贵公司在香港发行人民币债券，我们建议如下初步方案（请注意以下方案并不是发债的最终方案，最终方案将在证券公司尽职报告完成后，经贵公司确认后，由证券公司出具）：

一、债券要素

债券基本情况：

发行人：****海外全资子公司

担保人：****和发行人

保持良好协议及股权购买承诺人：****

格式：RegS

发行地：香港（或香港和新加坡）

发行规模：总发行规模为100-200亿元人民币，第一次发行不少于10亿元人民币

债券类型：人民币债券

债券评级：达到投资级评级（最低BBB或以上）

债券期限：3年期

人民币票息：预期为年化5.5%-5.7%

债券投资人：仅限机构投资人

二、债券资金用途、监管及发行规模

资金用途：

用于海外项目的投资、兼并收购、流动资金及相关贸易类用途等

用于国内项目的投资

资金监管：

需要在香港债券资金账户中存有6-12个月的利息（确切的金额待定）

其它：无

发行规模：

海外发行债券规模不受企业净资产比例的限制

在母公司的担保或支持下，大陆母公司在香港或BVI（英属维京群岛）新成立的全资子公司、经营情况一般的全资子公司都可以发行大规模的债券。

香港人民币债券是针对香港资本市场的产品，债券的发行规模是香港资本市场及全球投资人对该债券认同及市场需求的反映，债券公司不能承诺债券的包销，最终的发行规模以市场的反映为标准。

三、债券资金回国

（1）方案一：建议以项目投资的方式，在国内成立外商投资企业（独资或合资），以便获取外债指标，为未来的项目投注差融资打下基础。项目投资可以分为两类，第一类是常规项目的海外对国内投资，未来可通过该投资向海外借入投注差资金为注册资本金的2倍左右（可举债的投注差总额=外商投资项目申报的总投资额-注册资本金）。第二类是融资租赁项目的海外对国内投资，未来可通过该投资向海外借入投注差资金为注册资本金的9倍左右（可举债的投注差总额=外商投资融资租赁公司注册资本金的10倍-注册资本金）。

（2）方案二：依托****的贸易平台，让债券资金通过贸易途径进入国内公司。

四、债券利息支付

（1）方案一：根据发行人的发债协议和****与发行人的保持良好协议，到外汇管理局备案后，由****直接为海外子公司还利息。

（2）方案二：建议****以对外投资的方式获取对海外公司（可以是债券发行人，或新注册的公司）与利息等额的投资额度，可以分步逐年申请，也可以一次性申请，分步操作。

（3）方案三：当部分发债的资金以投注差被借贷到国内，则可以在规定该部分借贷利息之时，将借款利息提高，使得该部分借款利息足以覆盖全部的发债资金利息；该借款利息可以从国内汇出到海外。

五、债券到期本金支付

（1）方案一：根据发行人的发债协议和****与发行人的保持良好协议，到外汇管理局备案后，由****直接为海外子公司还本金。

（2）方案二：建议****以对外投资的方式获取对海外公司（可以是债券发行人，或新注册的公司）与债券本金等额的投资额度，可以分步逐年申请，也可以一次性申请，需按照债券的成熟期提前集中操作。

（3）方案三：在第一批人民币债券发行后的二年半时，如发行人继续选择在香港发行人民币或美元债券，其发行所募集的资金也可以用于支付到期债券的本金。

六、总顾问单位

发行人和****委任BVI公司WESHINEFINANCIALSERVCIELIMITED（以下简称“WESHINECOMPANY”作为其本次债券发行的全球总顾问单位，由WESHINECOMPANY与发行人和****及发行人签订全球顾问合同。

根据WESHINECOMPANY与发行人和****的相关合同规定，由WESHINECOMPANY代表发行人和****，协助发行人和****与各参与发债的金融机构和企业等进行沟通、协调、谈判。

在条件许可下，WESHINECOMPANY将优先安排香港伟享证券有限公司作为债券发行的总承销商。

WESHINECOMPANY有权在合同约定范围内自主与各发债相关机构沟通发债事宜，但无权代替发行人和****作出决策、签署协议或其他具有法律约束力的文件，WESHINECOMPANY不得代表发行人和****向他人作出任何对发行人和****具有约束力的承诺或陈述，WESHINECOMPANY向他人介绍发行人和****或与发债有关的情况时，应当按照掌握的材料如实陈述。

七、收费

本次在香港发行人民币债券融资总成本预期在年化9-10%。

该融资总成本包含债券利息、承销人收取的服务费用（不包括承销人代其它机构收取的费用）、发行和销售机构收取的服务费用（不包括发行和销售机构代其它机构收取的费用）。

该融资成本不包含在发债过程中涉及到的其他费用，该其他费