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一、合伙企业的概念和法律特征

合伙企业是指自然人、法人和其他组织、法人和其他组织依法、法人和其他组织在中

国境内设立的普通合伙企业和有限合伙普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连

带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业包括两种

组织形式：普通合伙企业有限合伙企业{普通合伙人{有限合伙人有限合伙企业的责任

范围普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人承担有限责任，即以自己认缴的出资额对

合伙企业承担责任后，不再以自己合法所有或者合法占有的其他财产承担赔偿责任。承

担不同责任形式的合伙人可以依法转变承担责任的形式。

条件是：经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限

合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，

对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

特征：1、合伙企业是人合企业。2、合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离。3、

以合伙协议为合伙企业成立的法律基础4、合伙人的权利和责任取决于其在合伙企业中的

身份。普通合伙人共同经营合伙企业，共享收益、共担风险。每一个合伙人对合伙企业都

享有平等的经营管理权利并对合伙企业的经营行为负责，合伙人对企业的债务承担无限连

带责任。有限合伙人不执行合伙事务，对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

二合伙企业的法律地位合伙企业的法律地位是指合伙企业是不是一中独立的法律主

体。它包括两层含义：合伙企业是否属于与自然人、法人并列的一种法律主体；合伙企业

是不是独立于合伙人之外而存在的一种法律主体。

在西方国家，合伙企业的法律地位主要有法人和非法人团体之分。我国《合伙企业法》

没有直接规定合伙企业的法律地位，但从有关条文的内容上看，合伙企业在我国不是法人，

而是在自然人、伙企业在我国不是法人，而是在自然人、法人之外的一种特殊的独立法律

主体。人之外的一种特殊的独立法律主体。1、合伙企业有自己的相对独立的人格（法律主

体资格）2、合伙企业有相对独立的财产合伙企业的类型大陆法系国家将合伙企业分为民

事合伙（非营利性）与商事合伙（营利性）英美法系国家将合伙企业分为普通合伙企业与

有限合伙企业两类前者是指全体合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任的合伙企业后

者是指有至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人共同组成的合伙企业。在西方国家的

立法中，还有一种隐名合伙企业。

三、合伙企业的设立

（一）、设立的条件

1、有两个以上的合伙人，自然人应当具有完全民事行为能力。但国有独资公司、国

有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、有书面合伙

协议。3、由各合伙人认缴或实际缴付的出资。4、有合伙企业的名称和生产经营场所5、具

备法律、行政法规规定的其他条件。

（二）、合伙企业设立的程序

1、订立合伙协议合伙协议的内容：（1）、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）、

合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）、合伙人的姓名及其住所；（4）、合伙人出资的方式、

数额和缴付的出资的期限；（5）、利润分配和亏损分担办法；（6）、合伙企业事务的执行；（7）、

入伙和退伙；（8）、争议解决办法；（9）、合伙企业的解散与清算；（10）、违约责任。

2、依约履行出资义务《合伙企业法》第16条规定，合伙人可以用货币、实物、土地

使用权、知识产权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。对非货币的财产出资需要评

估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；

依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。劳务出资的评

估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

3、进行设立登记

四、合伙企业的内部关系

（一）、合伙企业的财产

1、合伙企业财产的构成及其性质包括：合伙人的出资财产和所有以合伙企业名义取

得的收益和依法取得的其他财产。

合伙企业的财产来源于三个方面:

一是合伙人的出资。合伙人的出资既包括合伙人在设立合伙企业时所实际缴付的出资，

也包括在合伙企业经营过程中，合伙人增加的出资;