有限合伙企业.pdfVIP

有限合伙制是指：公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人

出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只

提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，

承担有限责任。

有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限

责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法

律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝

大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限

责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极

少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合

伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，

也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。

有限合伙制的优势

1、与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于

它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著

特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分

担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限

合伙企业具有更大的稳定性和持久性。

2、有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能

最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。

3、有限合伙制有利于降低运营成本。

4、有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约

束机制，最大限度降低人为损失。

普通合伙：一是依协议自愿成立;二是共同出资、共享利润;三是合伙

经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业

主;四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

有限合伙：是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组

成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙

的基本法律特征：一是自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规

定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记;二是有限合伙人与普通

合伙人共同出资并分享利润;三是有限合伙人不参与经营;四是有限

合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙

组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。

有限责任合伙：是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己

执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行

为引起的合伙组织债务承担有限责任。有限责任合伙的基本法律特

征：一是自愿组成，但须向专门机关注册;二是合伙人共同出资、共

同经营;三是合伙人共享利润;四是合伙人对自己执业行为引起的合

伙组织债务承担无限责任，而对其他合伙人执业行为引起的合伙组织

债务承担有限责任。

私募证券基金有限合伙模式探讨

2011-01-1215:08:48

有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的决策机制等优

势，并且较好的解决了当前信托存量账户稀少及不能参与股指期货投

资的难题。

而投资者需要缴纳5%—35%的合伙人所得税以及基金本身的营业

税成为制约该模式发展的最大障碍，加上监管和销售上的不足，在当

前的政策环境下，有限合伙制尚未成为中国私募基金的主流模式。

在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的主流

运作模式。目前，《基金法》修改正在进行，合伙制私募的法律地位

和税收问题有望得到解决，合伙制私募基金发展空间巨大。

一、有限合伙制私募产生的背景

2004年，赵丹阳携手华润信托发行了第一只开放式集合资

金信托计划，标志着私募基金正式开始在阳光下运作。此后，信托模

式的私募基金在国内得到了大发展，成为中国私募证券基金阳光化运

作的主流模式。

2009年7月信托公司暂停开立证券账户之后，阳光私募证券

投资基金以信托方式开户受限，信托型私募基金的发展面临前所未有

的困难。

在此背景下，私募基金不断寻找新的运行模式发行产品。2007

年6月1日，我国新《合伙企业法》正式实施，但是，根据当时的《证

券登记结算管理办法》合伙企业不能开立证券账户，合伙制私募证券

投资基金运行仍面临障碍。

2009年12月21日《证券登记结算管理办法》修改，新的《证

券登记结算管理办法》第十九条规定：“投资者开立证券账户应当向

证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民、中国法

人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投

资者。”