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《股票上市规则》之二
交易事项（中）
2019年2月
例外之一：特别重大合同
定义
•特别重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的
买卖、建筑工程等合同。
•购买原材材料、产品销售等。
2007年
•巨额境外工程项目
•股价巨烈波动
•信息披露公平性
例外之一：特别重大合同
本所临时公告格式指引——第七号
特别重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营
特别重大合同活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
决策要求：董事会
且绝对金额超过5亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或
营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（4）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响的合同。
案例一：特别重大合同决策
基本情况
2018年8月13日，上市公司披露《特别重大合同》，称其全资子公司与YH新能源签订了
工程总承包合同，合同金额人民币85,000万元，达到公司近一期经审计营业收入的189%。该合
同的签订无需经公司董事会审议，无需提交股东大会。
2018年8月20日，A上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子
公司签订特别重大合同的议案》。
2018年8月22日，证监局向公司下发了《警示函》，认为公司前后信息披露内容不一致，
违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关规定。
如何避免发生上述情况？
公司章程、董事会议事规则
规则要点
《临时公告格式指引第七号——上市公司特别重大合同》
例外之一：特别重大合同
披露要点（合同报备）
1审议情况
合同金额、交易对方情况2
3合同生效条件
合同履行期限4
5对上市公司的影响及风险
注意事项：
如取得土地使用权、特许经营权等，未达到上述披露标准，但公司认为该等合同对
公司生产经营活动具有重大影响、应参照予披露、决策。
例外之二：
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