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企业IPO前的改制重组

在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越进展的重要平台，也是企业重要的融资手腕。

但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前依照有关规那么进行

改制重组。本文拟对上市前的企业改制重组做以法律梳理。

一、概述

1、IPO

IPO，即第一次公布募股（InitialPublicOfferings），是指企业通过证券交易机构第一次公布向投

资者发行股票，以期召募资金的进程。

2、改制重组

改制，是指为知足企业以后上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的进程。

重组，是指为知足企业以后上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部份变更的一

系列法律活动的进程。

二、上市前的改制重组

改制重组均以知足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排，要紧包括主体的改

制重组和资产的改制重组两个方面：

（一）主体的改制重组

主体的改制重组，要紧包括对主体资格、组织形式、关联关系及各关联企业的情形做法律分析，和目

标公司架构的确信、搭建、完善等梳理工作。

1、梳理企业架构、确信目标公司

梳理企业架构主若是对企业现有架构做必要的法律分析和论证，找出适合作为上市的产业、板块或资

产，并将此类有效业绩在上市框架范围内做有利整合，进而明确并突出目标公司。因此，对企业现状架构

的梳理尤其必要，只有合理安排企业架构才能明确目标公司并围绕目标公司展开上市前改组的一系列工作。

确信目标公司确实是确信拟上市的公司即发行主体。确信目标公司是上市前改组的首要基础和重要节

点，也是上市前的改组工作得以展开的基础。

通过对企业现有架构的法律梳理，客观分析企业上市的前景与机遇：该企业的主营业务是不是突出；

该产业是鼓舞上的、仍是禁止上的；关于鼓舞上的产业，要踊跃主动制造机遇制造条件先上；关于非鼓舞

类的或不由止的产业或是剥离或是装入目标公司一路上；等等诸如此类的问题，均应通过对企业现状的法

律梳理做以充分论证得出确信可用的结论。

2、梳理关联关系、标准关联交易

所谓关联方是指，控股股东、实际操纵人、持股5%以上的股东、控股股东和实际操纵人操纵的企业、

控股子公司或参股董事直接或间接持有5%以上的自然人或能对公司财务和生产经营决策产生重大阻碍的人

（包括公司的董监高）和上市人员直接操纵的其他企业。

上市发行条件要求发行人应该具有独立完整的研发、供给、生产、销售体系，其获利不能对关联方存

在依托。但诸多企业在生产经营中不可幸免的与关联方存在一些关联交易。

关于拟上市的企业，那么要求在招股说明书中对上市前近三年的关联交易进行详细列举说明。

因此，企业在上市前改组时期，即应当着手标准关联交易。

（1）常常性关联交易要合规、公平，如购销类交易要求价钱公平，购销量符合两边实际经营状况，不

存在虚假或歹意增好现象；

（2）超级常性关联交易要完善处置，超级常性关联交易要紧指资金占用、担保、股权收购、增资扩股

等行为。如关联方资金占用（或借用）那么要求手续齐全，利息约定符合相关法律、法规的规定，且该等

手续得以切实履行。

关联关系也是上市审核的重点，上市前改组时期对关联关系做法律梳理的工作，要紧为：对常常性关

联交易的标准、对超级常性关联交易的减少。

3、搭建目标架构、变更组织形式

在对企业现状作出全面分析论证确信目标公司的同时，要考量并搭建目标架构，目标结构的搭建需考

量的因素包括但不限于以下因素：

（1）为减少关联交易而作的股权安排，如收购必要关联方股权；

（2）为幸免同业竞争而作的股权安排；

（3）为幸免职工持股而做的股权收购或新设法人股东；

（4）为安排优质或不良资产所作的归并或分立等；

（5）各股东之间的控股、参股安排等；

股分公司是拟上市公司的法定组织形式（除国务院专门批准的除外），而现实中并非所有预备上市的

主体均为股分公司，企业组织形式的变更在上市前改制重组进程中尤显重要，因此在安排目标架构时理应

将组织形式变更纳入考量因素。如企业现有架构体系内有较为优质的股分公司，那么没必要进行组织形式

的变更，直接以该股分公司为拟上市公司，将企业框架体系内的有效资产转入该该股分公司即可；如企业

现有框架内没有适格的拟上市主体，那么应依照企业实际情形做不同处置：

（1）整体或部份改制

整体改制，是企业将原有全数资产通过审计评估