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如何论证待上市公司具备较强的独立研发能力

——来自2024年成功过会的科创板/创业板公司问询函回复的思路

一、引言

在中国经济转型升级的大背景下，“硬科技”企业成为推动国家创新驱动发展的关键力量，而“三创四新”（即“创意、创业、创新”和“新技术、新产业、新模式、新业态”）公司也日益受到资本市场的青睐。科创板、创业板作为支持创新型企业的重要平台，对企业的独立持续研发能力提出了严格要求。成功过会的企业，不仅通过了财务和合规性审核，更在问询函回复中展示了其强大的研发能力和技术储备。问询函回复是企业在面对市场监管时的正式回应，具备较高的权威性与数据支撑，能够有效反映企业研发能力的真实情况。通过分析这些回复，可以得到相对客观而有说服力的结论。考虑到研究结论的时效性，本文不分析2023年及以前的案例，仅从2024年成功过会的两家科创板和两家创业板公司问询函回复中提炼思路，整理探讨这些“硬科技”及“三创四新”公司如何论述其独立持续研发能力，以应对资本市场的审查和投资者的关注。

二、公司简介

三、论述思路

（1）结合研发项目具体开展情况、核心研发人员的背景以及合作研发、委托研发的具体情况，论证公司拥有独立研发能力。（2）论述公司注重培育创新动力，着力建设高水平研发团队。截至报告期各期期末，公司研发人员人数呈增长态势，其中研发人员占总人数比例较高。同时，公司对包括重要研发人员在内的部分研发人员进行股权激励，以稳定研发团队、激励研发人员积极性。公司的核心技术人员及其他重要研发人员保持长期稳定。（3）报告期内，公司不断加大研发投入。（4）通过股权激励等方式实现了员工个人利益与公司利益的统一，充分调动了高级管理人员和业务骨干的积极性，进一步增强凝聚力与向心力，为公司长期稳定发展提供重要保障。（5）牵头承担科技部“十四五”国家重点研发计划重点专项项目、独立承担国家高技术研究发展计划子课题。（6）不存在核心技术人员自原任职单位离职前参与发行人项目研发或者其他经营活动的情形，不存在侵犯第三方知识产权情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。（7）发行人已聘请独立专业的知识产权机构全面比对发行人主要核心技术与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位的相关专利。（8）论述行业惯例。如某些行业采用客供配方模式，如能论述报告期内发行人客供配方模式的销售收入占比下降，自主和定制开发产品销售收入占比持续提升，亦可！

四、核查方法

（1）查阅研发项目文件、研发测试视频；与研发负责人进行访谈；与发行人核心技术人员进行访谈；查阅发行人研发项目立项报告和结项报告等研发文件，统计研发项目周期；查阅同行业公司的公开披露信息。（2）查阅核心研发人员的简历信息；与发行人的核心技术人员、研发负责人进行了访谈，了解发行人合作或独立研发形成的技术、专利及权利归属应用于发行人核心技术及主要产品的情况；书面审查发行人及其控股子公司持有的权属文件。（3）书面审查专利申请文件等；书面查阅了财务报表、资产转让凭证、研发子公司/中心员工名册。（4）书面审查发行人自设立以来的全部委托研发协议、相关付款凭证。（5）书面查阅发行人持有的研发相关文件、相关员工签署的劳动合同及出具的确认函；通过网络查询发行人的专利、计算机软件著作权及涉诉情况。（6）查阅发行人报告期员工名册及研发明细。（7）针对股权激励，查阅公司公告、财务报告、公司股东大会决议、公司章程、内部管理制度、股东名册和资本结构。向公司内部人员或管理层进行股权激励情况的访谈。（8）查阅公司核心技术人员签署的调查表、原任职单位离职证明、公司研发项目资料。（9）查阅公司核心技术人员于原任职单位离职前一段时间（如1年或6个月）主要银行账户的资金流水。（10）查阅公司员工花名册、研发组织架构图、内部研发制度、核心技术相关研发资料、截至本回复出具日发行人拥有的专利相关证书。（11）查阅知识产权机构关于发行人公司专利侵权风险排查的报告。（12）通过中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）等公开网络信息进行查询。

五、可能的其他论述思路/核查方法

除了已有的思路和方法，还可以从以下角度开展论述/核查，以更好地证明“硬科技”及“三创四新”公司在研发方面的独立性和持续创新能力。（1）专利与主营业务的匹配性公司需要不仅仅展示发明专利的数量，更要强调专利与主营业务收入的关联性。这包括列示发明专利在产品中的具体应用及其带来的收入占比，验证其对核心产品的贡献。（2）专利来源的透明性发行人应进一步展示专利的来源是自主研发还是通过合作/收购取得，并明确这些专利在公司内的技术转化情况，确保产权清晰。可以通过说明专利的转让过程、应用情况以及与大学或研究机构的合作关系，来证明公司的研发体系具备独立性。（3）科技项目及政府支持若公司有参与国家重点研发计划或地方政府科技创新项目的经历