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市腾邦国际商业服务
关于所对本公司重组问询函的回复
所创业板公司管理部：
2015年11月23日，贵所向市腾邦国际商业服务（以下简
组问询函》”）
。收到《重组问询函》后，公司立即召集本次收购的独立财务顾问
和各中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《市
腾邦国际商业服务及支付现金资产并募集配套
暨关联预案》（以下简称“《预案》”）中做了补充披露。现将相关补充说明汇
总如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义）：
问题一、预案披露，中泽旅游、旅游、皇朝、国旅、、
万喜有限、宝表廊、免税、优益、利程、巧克力和世纪富等12家公
司的股权存在代持，上述12家公司的名义股东已与喜游国旅全资子公司万
喜签署股权转让协议，但相关股权尚未变更至万喜的名下。（1）请披露
12家公司相关资产的权属状况，包括是否清晰，是否存在抵押、质押等权
利限制，是否涉及、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，上述代持行为是否符合旅业主管部门的规章。上
述股权瑕疵是否构成本次重组的实质性。请独立财务顾问、对此进行核
查核查意见；（2）请补充提供上述12家公司与万喜签署的股权转让
协议；补充披露相关股权变更手续的办理进度、预计办理完毕时间；（3）补充说
明如上述股权未能转让给万喜，将对喜游国旅经营产生的影响，并在风险提
示章节中提示相关风险，请独立财务顾问对此进行核查核查意见；（4）喜
游国旅的股权结构图中显示，万喜持有上述12家公司100%的股权，没有显
示代持关系，与实际情况不符，请进行修改完善。
1
【回复】
1、12家公司的股权权属情况
喜游国旅旗下存在代持的12家公司的股权及其代持情况如下：
序
板块公司名称处登记股东情况实际控制情况
号
1中泽旅游持有100%股权持有100%权益
旅行2国旅持有100%股权持有100%权益
社李志成持有50%股权
3皇朝
板块持有50%股权李志成持有100%权益
4国旅持有100%股权
持有20%股权
持有20%股权
5持有20%股权持有80%权益
持有20%股权
琪持有20%股权
持有57%股权
李志成持有23%股权
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