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从内部控制五大要素分析————副1

2003年12月，意大利曝光了号称历史上最大的、最无耻的公司财务

舞弊案——帕玛拉特事件。帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛

拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的。此次事件再次吸引了全球

的目光关注公司治理和企业风险管理问题。本文将从内部控制五个要素的

角度来分析帕玛拉特的内部控制缺陷。

一、帕玛拉特事件简介

2003年11月中旬公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券。

继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。2003年12月27日，帕

玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。

在初步调查之后，意大利检查人员表示，在过去长达15年的时间里，

帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达

162亿美元的负债漏洞。欺诈的目的不外乎两个：一是隐瞒公司因长期扩

张而导致的严重财务亏空；二是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有

51％的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司。调查显示，帕玛拉特

财务欺诈的手法如下：伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债，

再将举债获得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊，同时利

用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。

二、帕玛拉特企业的内部控制缺陷

（一）内部环境

任何企业的活动都存在于一定的控制环境之中,控制环境的好坏,直接

影响到企业内部控制审计的遵循和执行。帕玛拉特已经发展为跨国企业以

及上市公司，但坦齐却坚持家族企业的管理风格：家族关系替代了股东大

会等管理机构，企业不设监事会，董事会的13名成员中，其中9人为内

部董事，1人为外部关联公司的人员，只有3人为独立董事。从根本上失

去了监督与被监督的关系。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官，

董事会、经营班子的主要成员，都是大股东的代表。董事会由家族控制，

缺乏独立性。整个的治理结构只是表面上符合了上市公司形式上的基本要

求，但实质上却无法起到任何监督和制衡的作用。

公司虽然设有内部审计师，但基本上由大股东控制的，他们不但没有

为公司守好门口，反而成了不法分子的帮凶。这种恶劣的内控环境，为帕

玛拉特的巨额漏洞以及舞弊事件的发生埋下了隐患。（二）风险评估

帕玛拉特面临倒闭的直接原因是欠下了巨额的负债，除了坦齐等恶意

转移钱财的原因外，最主要的问题在于公司对财务风险的评估不足，没有

及时采取措施遏制负债危机。在企业扩张阶段，有效利用债务可以为企业

带来收益，但由于公司没有建立财务风险识别及预警机制，当负债额达到

一定程度的时候，没有能够采取措施将风险控制在可以接受的范围内，这

样导致公司资不抵债，走向了破产的道路。（三）控制活动

1、公司治理结构

一股独大的缺陷。帕玛拉特是家族控制的企业，要从公司治理结构和

外部监督上进行完善非常困难。一个家族的财富全部押在公司的股票上，

这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利益。帕玛拉特的规模大

大扩展，然而结构却保持未变，这就是弱点所在。家族型上市公司使内部

治理无法发挥制衡作用，帕玛拉特属于家族型企业，家族集团在企业中占

有绝对数额的股份，而意大利股票市场规模小，不活跃，有没有强有力的

机构投资者向董事会派驻董事制约大股东，所以股票市场上非控股股东力

量无法对控股股东形成制约。坦齐

既是家族企业的首领，也是上市公司的首领，董事会为大股东所控制，

为其掏空上市公司——向家族公司转移资产、操纵财务报表大开方便之门。

2、各种外部治理机制失效。

在欧洲大陆国家，公司治理主要以银行为主。在这种模式下，公司控

制权市场不发达，很少发生故意购并行为。

家族企业的高层一般都是家庭成员，因而另一种外部治理机制——经

理市场在家族企业中无法发挥作用。

意大利属德日公司治理模式，允许作为上市公司债权人的银行持有公

司股份，从而影响上市公司的行为。但那些贷款给帕玛拉特的银行没有积

极地发挥作用制约公司的行为，因为很多贷款是关系贷款。

利益相关者，相关利益者涉嫌合谋。在帕玛拉特事件中，一些相关利

益者也扮演了不光彩的角色。除向银行贷款，帕玛拉特还发行了巨额的债

券，为帕玛拉特发行债券的都是国际上有名的投资银行，其中包括花旗银

行、JP摩根等，花旗集团和美林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金

融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这种交易进

行投机。他们都是利