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上海证券交易所上市公司内部控制指引

第一章总则

第一条为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）

上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司

风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证

券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见

的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票

上市规则》的规定，制定本指引。

第二条内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保

证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存

在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管

理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部

门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制

度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性

及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司

信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实

施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制

相关信息披露内容的真实、准确、完整。

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第二章内部控制的框架

第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层

面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要

素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏

好设定战略目标。

（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工

风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险

管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和

监事会对风险的关注和指导等。

（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标

实现的内部和外部风险因素。

（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生

的可能性和影响，确定管理风险的方法。

（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司

风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制

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定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定

期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管

理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行

情况的过程。

第七条公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下

属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控

制度。

第八条公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务

环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运

送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及

其记录等。

（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、

验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准

付款、支付现款及其记录等。

（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、

储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、

质量控制等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、

处置、维护、保管与记录等。

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（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、

记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的

定价、授权、执行、报告和记录等。

（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、

发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。

（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、

经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、

募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。

（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、