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私募基金经典违规案例

案例一

以私募基金之名行非法集资之实

A公司成立于2012年9月，注册资本2000万元，号称

主要从事私募基金代销和互联网P2P业务，共有32个

经营门店，装修豪华，员工上千人。A公司宣称代销其

关联方公司的私募基金产品，通过手机短信、推介会、

传单等方式公开宣传向社会募集资金，承诺只需20万

就可以投资，而且有15－20%的年化收益。但资金却流

向了A公司其他关联企业，并没有真实的投资项目。

2015年11月，A公司非法集资风险爆发。目前，当地

公安部门已对其以涉嫌非法吸收公众存款罪立案，涉案

资金约21亿元(其中约13亿元未能兑付)，涉及投资人

7200余人。

案件警示：

（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称

“《暂行办法》”）规定，私募基金只能面向特定对象

募集，私募投资者必须符合合格投资者标准（个人金融

资产不低于300万元或者近三年个人年均收入不低于50

万元），且投资单只私募基金金额不得低于100万元。

本案中A公司销售私募产品投资金额为20万元起，销

售对象以中、老年人居多，没有达到合格投资者标准，

不做人数限制，涉及人数众多。

（二）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金

销售机构不得通过报刊、电视、互联网等公众传播媒体

或者讲座、分析会、传单、微信等方式向不特定对象宣

传推介私募基金。本案中A公司采取门店银行化、员工

白领化等具有欺骗性的销售手段，结合“门店+私募基

金”、“广告+私募基金”、“传单+私募基金”等销售

模式，将非法集资行为包装上合法的外衣，伪装成类银

行理财产品，极大地弱化了投资者的防备心理。

（三）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金

销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益。本案中A公司以高息为诱饵，以借新还旧方

式维持资金链，自融自用，涉嫌非法吸收公众存款罪。

案例二

“你看中的是别人的收益，

别人惦记的却是你的本金”

B公司于2014年6月在基金业协会登记为私募股权投资

基金管理人，控股股东涉足融资担保、小额贷、P2P、

产业并购、私募基金等多领域，同时，控股股东下设的

互联网平台在B公司私募业务开展过程中扮演集资和销

售的关键角色。

监管部门在检查中发现，B公司没有对投资者的风险识

别和承受能力进行实质评估，对其私募产品未进行风险

评级；通过互联网平台公开宣传推介私募产品，与投资

者约定较高的投资回报率并按期支付利息，同时由控股

股东签署回购条款，变相承诺保本保收益；由于募集资

金未进行托管，B公司随意将资金用于对关联企业、其

他企业或者自然人的资金拆借。

案件警示：

（一）《暂行办法》规定，投资者应认真阅读私募基金

风险提示书，了解产品风险等级，选择与自身风险识别

能力和风险承担能力相匹配的产品。私募产品具有高风

险属性，投资者应树立“投资有风险”、“买者自负”

意识，抵制“高收益无风险”噱头的诱惑，避免购买存

在风险隐患的私募产品。

（二）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金

销售机构不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低

收益。本案中，投资者往往更关注产品的收益率以及回

购协议的保本承诺，忽视了合同未约定资金托管而存在

较高的资金挪用风险。因此，投资者在购买产品前应仔

细阅读相关产品介绍与合同，切勿被所谓的高收益蒙

骗，切记“你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你

的本金”。

（三）《暂行办法》规定，基金业协会为私募基金管理

人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投

资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全

的保证。不法私募机构在进行宣传时，往往强调已取得

基金业协会备案，骗取投资者信任，投资者应明确私募

机构在基金业协会的登记备案不等同于监管部门对其经

营行为的合法合规性的“背书”。

（四）《暂行办法》规定，除基金合同另有约定外，私

募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定不进行托

管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的

制度措施和纠纷解决机制。本案资金未进行托管，也没

有约定基金财产安全保障措施，投资者的资金被募集者

随意处置、分配甚至挥霍。

案例三

私募基金不可随意拆分转让

2015年9月，监管部门在检查中发现某互联网平台C存

在通过“收益权转让”的模式，将相关主体持有的基础

资产收益权拆分转让给平台投资者的行为。C平台利用

部分机构、个人投资者以合格投资者身份先行购买