中级实务 第18章 企业合并（历年考点分析）.pdfVIP

第十八章企业合并

本章历年考点分析

本章属于教材新增加内容，理论概念比较多，理解难度比较大，从中级考试角度注意基本概念的学习，良善将主

要考点与第十九章相结合的部分进行了汇总，教材中有关反向购买，集中度测试中了解基本概念，重点掌握同一控制

下的企业合并的处理。

讲课和学习顺序是，先第十九章，再第十八章。

考点年份

1.非同一控制下的吸收合并2022年判断题

2.同一控制下的吸收合并2022年多选题

2023年预计教材主要变化

基本无变化。

本章考点精讲及真题解析

考点一、企业合并的基本概念

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

吸收合并A+B=A

企业合并新设（创设）合并A+B=C

的方式

控股合并A+B=A+B

一、吸收合并（以非同一为例）

吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身（关键点）

的账簿和报表中进行核算。

【关键点】企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，（该资

产负债反映在合并方的个别报表中）。

该种情况形成的差异可以在记录的时候记录在个别报表上面。

【提示】商誉存在于非同一控制下的吸收合并中合并方所支付的价款与被合并方净资产公允价值之间的差额。大

于商誉，小于营业外收入。

【举例】比如良善公司购入B公司100%股份，B公司法人资格注销，B公司资产负债表简单，只有一项固定资产和

其他的无形的品牌知名度和用户，该项固定资产的账面价值公允价值100万元；但是良善公司最终谈判出价120万进

行吸收合并，主要是看重部分品牌知名度和用户；

则账务处理，在良善个别报表中出现商誉。

借：固定资产100

商誉20

贷：银行存款120

1

二、新设合并

新设合并是指企业合并后注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方的资产、负债在新的基础上经营。

【关键点】原参与合并各方均注销法人资格。

【提示】主要涉及公司变更注销问题。

三、控股合并（形成母子公司关系）（重点）

控股合并是合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权（关键点），控制，是指投资方拥有对被投

资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，从

而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体的情况。

【关键点】被合并方仍然保留其法人资格，合并方在（个别报表中）确认为长期股权投资，被合并方的资产和负债

在合并报表中体现；可以购买70%的股权，也可以购买100%的股权（＞50%）。

【记忆总结】企业合并与长期股权投资与合并报表的关系

企业合并方式是否涉及长期股权投资是否涉及合并报表

1.吸收合并××

2.新设合并××

3.控股合并√√

考点二、合并财务报表的概念

一、合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团（以下简称企业集团）整体财务状况、经营成

果和现金流量的财务报表。

其中，母公司是指有一个或一个以上子公司的企业，子公司是指被母公司控制的企业。

二、合并财务报表的合并范围应