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XXXXXX公司XXXXXX

XXXXXX公司

XXXXXXCo.,Ltd

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**市***号/,,China

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XXXXXX公司

章 程

（二〇一年月日股东会通过）第一章 总则

第一条本章程是根据中华人民共和国《公司法》及有关法律、法规制订，经审议通过，作为XXXXXX公司（以下简称“公司”）的具有约束力的行为准则。

第二条公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：XXXXXX公司

第四条公司住所：

第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：

主营：

。

兼营：

。

第四章股东名称和注册资本第六条公司的股东为法人股东：

股东：xxxxxx集团有限公司地址：

注册资本： 万元

股东：XXXXXX股份有限公司地址：

注册资本： 万元

第五章公司注册资本

第七条公司注册资本为人民币：万元（捌万元）。

第六章股东出资额和出资方式第八条各股东的出资额和出资方式如下：

XXXXXX公司的出资额为万元，占实际资本的%，出资方式为机器设备、厂房。XXXXXX公司经评估的资产价值为元作为出资。

XXXXXX公司的出资额为 万元，占实收资本的 %，出资方式为机器设备、厂房、土地。XXXXXX公司经评估的资产价值为 元作为出资。

第九条公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式二份，一联交该股东，一联留公司备案。

第七章股东转让出资的条件

第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。转让出资后，股东人数符合法定人数。

第十一条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或

名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章股东的权利和义务第十三条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员和监事；

（四）按照出资比例分取红利；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十四条股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会

议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者董事主持。第十九条股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代

表二分之一以上的表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十五条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第二十条公司设立董事会，其成员名，由各股东委派，XXX公司委派人，XXX公司委派人。

公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期内，

董事会