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论法人人格否认制度在民事和刑事领域不同合用

牛建国彭传雨

摘要：法人人格否认制度最早由英美法判例所创设，国内于修订公司法时以立法形式确立了该项制度，法人人格否认制度确立对于保证交易安全，保护债权人利益发挥了重要作用。因其重要合用于民事领域，因此本文拟从其内涵着手，重点阐述其在民事领域合用;同步由于该制度涉及法人主体资格存在与否问题，因此与刑事领域单位犯罪问题有一定联系，本文又以此为突破口研究其在刑事领域合用。

核心词：法人人格否认;揭开公司面纱;单位犯罪

法人人格否认制度最早由美国法官桑伯恩于19在“美国诉密尔沃基冷藏运送公司案”中创立，由于其在限制股东滥用法人独立人格身份侵害债权人和公共利益方面积极作用，现已为世界各国立法所确认。为平衡保护股东和债权人利益，《中华人民共和国公司法》(下文简称《公司法》)在修订时候也初次规定了公司法人人格否认制度。

一、公司法人人格否认制度内涵

公司法人人格否认制度，指作为债务人公司严重损害债权人利益时，债权人可以祈求法院否认公司法人资格，以追究滥用公司人格股东对公司债务承担连带责任。为了制止公司独立人格滥用和保护债权人利益及社会公共利益，法院在个案中否定公司及其身后股东各自独立人格及股东有限责任，责令股东直接清偿公司债务，承担无限责任，以实现公平、正义目的。法人人格否认制度弥补了片面强调法人人格独立及股东有限责任制度固有缺陷，有效地防范了不法行为人运用法人人格逃避法定或商定义务，保护了社会公共利益和债权人合法利益。时至今日，世界多数国家纷纷引进公司法人人格否认制度，公司人格否认制度己为两大法系所共同承认。

公司法人人格否认制度基本特性是:

1、公司法人人格否认只是公司法构造中例外规则，而非普通原则。公司法人独立性原则，即公司作为独立民事主体法人性质应受到尊重即应当被承认而不与否认。只有当股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益及社会公共利益特定状况下，方可例外合用公司人格否认。

2、公司法人人格否认只是对公司人格独立和股东有限责任绝对化一种矫正，而并非全面否认。公司人格否认制度合用不是对该公司法人格全面、彻底、永久地否认，只合用于在个案中公司法人人格不符合法律规定而需要否认其法人人格场合，其效力不涉及该公司其她法律关系，并且不影响该公司作为一种公司独立实体合法继续存在。

3、公司法人人格否认是对失衡公司利益关系法律救济。公司法人人格否认制度不同于公司法人人格独立制度安排，后者是一种立法规制，是事先确立好规则，而由但愿运用公司法人制度者依照此规则行事，一切私法主体只要符合公司法所规定实体要件和程序要件，即可按法律预设，获得独立法人资格，享有公司制度带来利益。而公司法人人格否认制度是国家运用公权力，通过司法规制方式对失衡公司利益关系进行事后强制调节，或者说是通过追究法人人格滥用者责任，对因法人人格滥用而无法在老式法人制度框架内获得合法权益者予以一种法律救济。

二、法人人格否认制度在民事领域合用

国内《公司法》总则中第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其她股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其她股东导致损失，应当依法承担补偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。”第64条规定:“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，应当对公司债务承担连带责任。”

整个《公司法》中对法人人格否认制度规定就集中在这两个法条，这也是该制度在民事领域合用所有法律根据。这样法律根据在实践运用中显得有些原则性，不够详尽。况且将公司法人人格否认制度列入修订后《公司法》本来就存在争议，否定意见重要理由是对法院自由裁量权担忧，如若合用不当，这一制度很容易被滥用而随处否定公司法人人格，其成果不但会危害公司法人人格否认制度自身，还也许动摇整个公司法人制度，给公司发展带来劫难性后果。因而，对这一制度合用必要严格把握条件，决不能滥用。

结合国内司法实践以及法人人格否认有关理论，公司法人人格否认普通应具备如下合用件:

(一)主体要件

公司法人人格否认普通基于个案认定，不应撇开详细案件和主体而对公司法人人格予以抽象性否定，因而其合用对象必要是详细双方当事人。公司法人人格否认制度主体应当分为义务主体和权利主体，前者是指公司人格滥用者，后者是指因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼相对人。

1、公司人格滥用者:揭开公司面纱不等于说追究所有股东对公司债务连带责任。揭开公司面纱后果应加于控制股东身上。新《公司法》第20条所称“股东”既涉及一人公司中唯一股东，