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三种通道通向黄金路——民企海外上市案例分析

三种通道通向黄金路——民企海外上市案例分析

据香港交易所消息，自1993年第一家H股公司在香港上市以来，到2002年11月底，已经有183家内地公司在香港的主板或创业板上市，其中不少是中小型的民营公司。这些公司每年借香港证券市场融得资金数十亿港元。

专家分析认为，由于中国市场潜力巨大，且能在动荡的国际局势中保持相当的稳定，中国概念的股票在国际资本市场很受青睐。在未来的几年中，中国概念的股票仍将是国际投资者和投资机构关注的目标，这便吸引了不少国内企业奔赴海外上市，而背靠内地又无限风光的香港证券市场便自然成了重点及首要之选。

在此，我们选取了几则有代表性的案例，并请来专家点评，为广大企业提供参考。

浙江玻璃：H股主板上市，谋求A股增发

1985年，“浙江玻璃”创始人冯光成设立绍兴县第五建筑工程公司。1994年5月，“五建”出资人民币5000万元成立“浙江玻璃厂”，并注册为集体所有制企业。1998年10月，“浙江玻璃厂”改组为浙江浮法玻璃工业有限责任公司。当时以日熔化量计算，“浙江玻璃”已经进入中国五大浮法玻璃制造商行列。

2001年3月2日，“光宇职工持股会”、“杨汛桥管理公司”确认其持有的“浙江浮法玻璃工业有限责任公司”股权实际出资人为

价下跌。这便需要公司增加与投资者的沟通和联系，提高企业的透明度，取得市场信任。另外，由于H股上市仍是遵循国内法规，与红筹股相比，对投资的吸引会有些许不足。

金蝶国际：引入风险资本红筹创业板上市

1998年4月，“深圳金蝶”进行了一次私募，“国际数据集团（IDG）”附属公司“广东太平洋”投资“深圳金蝶”1000万元，占“深圳金蝶”扩股后总股本的12.5%。其他股东股权同比例缩小（“深圳爱普”42.44%、赵西燕27.56%、“金蝶软件配套”17.5%）。1999年9月，“广东太平洋”将持有的“深圳金蝶”股权全部转让给国际数据集团的另一家公司——“IDGVC公司”。同时，“深圳金蝶”进行了第二次私募，“IDGVC公司”出资1000万元，加上受让的股权共持有“深圳金蝶”25%的股份，其他股东股权同比例缩小。此前的1999年8月，“金蝶软件配套”将持有的5.83%的股权转让给“深圳爱普”。

1999年9月20日，“金蝶国际”在开曼群岛注册成立，当天按面值发行及配售2.43万股予“OrientalGold公司”（徐少春控股），以换取现金。当年10月，“金蝶国际”按面值又分别向“BillionOcean公司”（徐少春岳父章文兴控股）、“IDGVC公司”、赵西燕及“ProjectChina公司”发行1.7万股、2.5万股、2.36万股和1万股，以换取现金。10月15日，“金蝶国际”与“深圳金蝶”的所有股东达成协议，受让“深圳金蝶”100%的股权。作为代价，“金蝶国际”于2000年6月，分别发行和配发187675股和198586股股票予赵西燕和“IDGVC公司”，以此偿付收购各自持有的“深圳金蝶”23.625%和25%的股权；受让“深圳爱普”持有的41.375%的股权，折价118.39万美元；受让“金蝶软件配套”持有的10%的股份，折价28.61万美元。作为代价，“金蝶国际”向“BillionOcean公司”发行和配发513739股，总认购价为1230.38万元人民币。同日，“BillionOcean公司”以馈赠方式转让238875股股份予“OrientalGold公司”。“BillionOcean公司”及赵西燕分别转让108264股和4736股股份予“ProjectChina公司”，以“金蝶国际”雇员的权益信托人身份持有该部分股份。

而早在2000年1月，“OrientalGold公司”和“BillionOcean公司”分别以面值转让“金蝶国际”24375股和2039股股份予“IDGVC公司”；“BillionOcean公司”和“ProjectChina公司”分别以面值转让14961股和1万股股份予赵西燕。

2000年初，“金蝶”向中国证监会递交香港上市申请，并于2000年7月得到批复。由于当时创业板形势不好，“金蝶”推迟至2001年2月上市，以每股1.03港元价格在香港筹集资金7200万港元。通过重组及公开配售后，“金蝶国际”股权结构为公众持股20%，“OrientalGold公司”、“BillionOcean公司”、“IDGVC公司”、赵西燕、“ProjectChina公司”分别持有19.12%、13.32%、20%、18.52%和9.04%。

专家点评：金蝶的上市是一个典型的红筹股上市案例，过程复杂，手段老练高超，这与其在初期两次成功的私募不无关系，有